Решение от 13 сентября 2018 г. по делу № А51-19519/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-19519/2017
г. Владивосток
13 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Р.С.Скрягина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Нива-С»; обществу с ограниченной ответственностью «ХУА ЧИ» (ИНН <***>; 2506009869, ОГРН <***>; 1152506000041)

третье лицо ФИО3; ФИО4

о признании договора № 6 купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2016 недействительным

установил:

при участии в заседании:

от истца: ФИО5, доверенность от 15.06.2017, паспорт

от ответчика ООО «ХУА ЧИ»: ФИО6, доверенность от 11.09.2017, паспорт;

от третьего лица ФИО3: ФИО7, доверенность от 26.06.2017, паспорт;

от ответчика ООО «Нива-С» и третьего лица ФИО4: не явились, извещены;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нива-С» (далее - ООО «Нива-С», Общество); обществу с ограниченной ответственностью «ТЭНЬ ЦЭН» о признании договора № 6 купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Представители ООО «Нива-С» и ФИО4, надлежащим образом извещенных о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, приступил к проведению судебного заседания в отсутствие указанных лиц.

Истец поддержал исковое заявление в полном объеме. Представитель третьего лица - ФИО3 с доводами иска согласен.

Ответчик против иска возражал, пояснил, что он является добросовестным приобретателем; факт сдачи покупателем спорного имущества протокола об одобрении сделки государственному регистратору не свидетельствует о наличии у ответчика осведомленности об убыточности сделки для продавца; ответчик предложил Обществу большую цену, чем цена имущества, по которой оно было приобретено Обществом на открытом аукционе.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Нива-С» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Приморскому краю, о чем в ЕГРЮЛ 04.10.2012 внесена соответствующая запись с присвоением обществу ОГРН <***>.

Истец является участником Общества с долей участия 25% уставного капитала. Участниками общества, помимо истца, являются ФИО3 с долей участия 50%, ФИО4 с долей участия 25%. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, руководителем Общества (генеральным директором) является ФИО8.

Обращаясь с рассматриваемым иском, ФИО2 указал, что ему, как участнику ООО «Нива-С» после проведения годового общего собрания участников по итогам 2016 года стало известно о заключении ООО «Нива-С» (Продавец) и ООО «ХУА ЧИ» (Покупатель) договора № 6 купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2016.

На основании указанного договора Общество продало:

- нежилое здание - ангар металлический, год постройки 1991, общей площадью 355,7 кв.м., инв. № 05:207:002:000053370, лит. Б, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 25:02:000000:343;

- земельный участок площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 25:02:170101:441, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир - ангар металлический. Почтовый адрес ориентира: Приморский край, <...>, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования.

Согласно пункту 4.1 договора его цена составляет 100 000 рублей. Цена за ангар металлический составляет 96 000 рублей, за земельный участок 4 000 рублей.

В пункте 1.1 договора в качестве основания продажи имущества указан протокол № 9 общего собрания учредителей ООО «НИВА-С».

Между тем, при регистрации указанной сделки в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю предоставлен иной протокол общего собрания учредителей ООО «НИВА-С» - № 6 от 12.07.2016.

Истец ссылается на то, что решение о продаже указанного имущества учредителями Общества не принималось, и согласие на продажу указанных объектов недвижимости являющихся основными активами общества не давалось. Сделка не получила одобрения участниками Общества.

Собрание в Обществе 12.07.2016 по вопросу об отчуждении спорного имущества не проводилось, истец в нем участие не принимал и не подписывал протокол № 6 от 12.07.2016.

Кроме того, в обоснование заявленных требований, истец указал, что сумма сделки не соответствует реальной стоимости имущества, что является очевидным, представление по сделке является неравноценным. Сделка по продаже недвижимости не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества.

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам Общества, истец обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В развитие названного положения закона в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Оспаривая заявленные требования, ответчик утверждал, что спорная сделка не причинила убытков Обществу, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и что Покупатель не знал и не мог знать о том, что спорная сделка является экономически невыгодной для Общества.

Исследуя вопрос о возникновении у Общества неблагоприятных последствий в результате заключения оспоренного договора, суд, по ходатайству истца определением от 20.12.2017 назначил проведение судебной оценочной экспертизы. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какая рыночная стоимость на момент заключения сделки 16.08.2016 спорного недвижимого имущества?

По результатам экспертизы суду представлено заключение эксперта от 27.02.2018. По поставленному вопросу эксперт пришел к следующим выводам:

Рыночная стоимость нежилого здания - ангар металлический, год постройки 1991, общей площадью 355,7 кв.м., инв. № 05:207:002:000053370, лит. Б, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 25:02:000000:343 составляет 907 447 рублей.

- Рыночная стоимость земельного участка площадью 1000 кв.м., кадастровый номер 25:02:170101:441, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир - ангар металлический. Почтовый адрес ориентира: Приморский край, <...>, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования составляет 105 000 рублей.

Оценив совокупность представленных по делу доказательств, суд пришел к выводу о том, что спорная сделка носит экономически невыгодный характер для Общества, поскольку при рыночной стоимости имущества в размере 1 012 447 рублей, имущество отчуждено за 100 000 рублей.

Изложенное очевидно свидетельствует о наличии явного ущерба для Общества при совершении спорной сделки и о её заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку предоставление, полученное по сделке, более чем в 10 раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Суд не может принять во внимание довод ответчика о том, что закон не обязывает покупателя узнавать рыночную стоимость приобретаемого имущества, поскольку, действуя разумно и добросовестно, в собственных интересах, а коммерческая организация, кроме этого, с целью извлечения прибыли, обычно Покупатель имеет осведомленность о рыночной стоимости приобретаемого им имущества.

В этой связи, суд критически относится к доводам ответчика о том, что имели место обстоятельства, позволяющие считать спорную сделку экономически оправданной для Общества. При этом отсутствуют основания полагать, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица.

Принимая во внимание значительную разницу между рыночной стоимостью спорного имущества и ценой оспариваемой сделки, суд исходит из того, что Покупатель должен был знать о наличии явного ущерба для Общества в момент заключения договора.

Кроме того, из обстоятельств данного дела, пояснений лиц участвующих в деле, вступавшего в законную силу решения арбитражного суда по делу № А51-15730/2017 следует, что в 2013 году участники общества в прежнем составе приняли решение о продаже недвижимого имущества ООО «Кедровка», директором которого являлась и является и по настоящее время ФИО9. При этом, в 2013 году договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО «Кедровка» не был заключен. ФИО9 предложила оформить договору купли-продажи с ООО «ТЭНЬ ЦЭН», ООО «ХУА ЧИ» директором которых она является. При рассмотрении дела № А51-15730/2017 ФИО4 пояснил, что после смены состава участников ООО «Нива-С» он сказал ФИО9 о необходимости согласования новыми участниками сделок по отчуждению недвижимого имущества. Однако, собрания не созывал и не проводил, оформил протоколы № 5 от 10.07.2016 и № 6 от 12.07.2016, поставил на них свои подписи, проставил оттиск печати Общества и в таком виде отдал ФИО9

На основании указанных решений 15.08.2016, 16.08.2016 между ООО «Нива-С» в лице директора ФИО4 (продавец) и ООО «Тэнь Цэн» и ООО «ХУА ЧИ» в лице директора ФИО9 (Покупатель) заключены договоры купли-продажи № 5 и 6 недвижимого имущества, принадлежащего Обществу.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью (отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего Обществу).

При этом, из обстоятельств совершения сделок усматривается недобросовестность Покупателя, который не мог не знать о реальной стоимость отчуждаемого недвижимого имущества.

Суд принял во внимание тот факт, что представленный регистратору Покупателем протокол общего собрания участников Общества не соответствует номеру и дате протокола об одобрении сделки, поименованный в тексте спорного договора. То есть, на регистрацию договора самим Покупателем представлен иной протокол. При этом протокола № 8 общего собрания участников Общества в Обществе не имеется. Иными словами, действия разумно и добросовестно, исследуя вопрос о наличии решения об одобрении сделки участниками Общества, Покупатель не мог не знать об указанных противоречиях.

Более того, вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А51-15730/2017 установлено, что подписи от имени ФИО2, расположенные в протоколах общего собрания ООО «Нива-С» № 5 от 10.07.2016, № 6 от 12.07.2016 выполнены не ФИО2, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи; подписи от имени ФИО3 расположенные в протоколах общего собрания ООО «Нива-С» № 5 от 10.07.2016, № 6 от 12.07.2016 выполнены не ФИО3, а другим лицом. Собрания 10.07.2016, 12.07.2016 фактически не проводились, протоколы подписаны одним участником из трех, имеющим 25% голосов в уставном капитале общества, решения о продаже зданий и земельных участков приняты в отсутствие установленного Законом № 14-ФЗ и уставом общества кворума (большинство голосов), в связи с чем, силу пунктов 1, 2 статьи 181.5 ГК РФ, не имеют юридической силы и являются ничтожными.

Таким образом, судом установлен как факт нарушения порядка одобрения оспариваемой сделки (решение об одобрении сделки не принималось), так и факт наступления неблагоприятных последствий для Общества в результате ее заключения.

При этом обстоятельств, являющиеся основанием для отказа в признании сделки недействительной судом не установлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу о недействительности оспариваемой сделки, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме, расходы по государственной пошлине, в том числе по ходатайству о принятии обеспечительных мер, а также расходы на проведение судебной экспертизы относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Заявленные требования – удовлетворить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества № 6 от 16.08.2016 – недействительным. Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нива-С» в пользу ФИО2 4 500 (четыре тысячи пятьсот) рублей расходов по уплате государственной пошлины и 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХУА ЧИ» в пользу ФИО2 4 500 (четыре тысячи пятьсот) рублей расходов по уплате государственной пошлины и 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей расходов по оплате экспертизы.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Р.С. Скрягин