Постановление от 11 февраля 2025 г. по делу № А49-1665/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8125/2024

Дело № А49-1665/2023
г. Казань
12 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Советовой В.Ф., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителей: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Полный дом» Чечуна Евгения Ивановича – ФИО1, доверенность от 07.08.2024,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 22.08.2023,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Полный дом» Чечуна Евгения Ивановича

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024

по делу № А49-1665/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Полный дом» Чечуна Евгения Ивановича о признании недействительным договора уступки права требования от 03.11.2017 № Ш/40.4-234, заключенного с ФИО4, применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полный дом», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полный дом» (далее – общество «Полный дом», должник) его конкурсный управляющий Чечун Евгений Иванович (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров об уступке права требования:

- от 03.11.2017 № Ш/40.4-234с, заключенного должником с ФИО4;

- от 18.06.2018 №Ш/33.1-259, заключенного должником с ФИО5;

- от 04.07.2018 №Ш/7.1-613-И, заключенного должником с ФИО6 и ФИО7;

- от 03.11.2017 № Ш/65-125, заключенного должником с ФИО8;

- от 18.12.2017 № Ш/40.1-155, заключенного должником с ФИО9;

- от 25.04.2018 № Ш/40.4-153, заключенного должником с ФИО10;

- от 07.05.2018 № Ш/33.1-631, заключенного должником с ФИО11 и ФИО12;

- договора об уступке права требования от 18.01.2018 № Ш/33.1-301, заключенного должником с ООО «ГазТеплоВода»;

- от 19.06.2018 № Ш/33.1-194, заключенного должником с ФИО13;

- от 06.02.2018 № Ш/40.4-262- И, заключенного должником с ФИО14 и ФИО15;

- от 19.02.2018 № Ш/40.4-226, заключенного должником с ФИО16, и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права (требования) общества «Полный дом» по указанным договорам участия в долевом строительстве жилого дома.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.05.2024 в отдельное производство выделены заявления конкурсного управляющего по каждому из оспариваемых договоров, предметом настоящего обособленного спора принято считать заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора об уступке права требования от 03.11.2017 № Ш/40.4-234, заключенного с ФИО4

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо – ФИО2, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (цедент) и ФИО4 (цессионарий) 03.11.2017 заключен договор об уступке прав требования № Ш/40.4-234, согласно которому к цессионарию перешло право требования исполнения застройщиком обязательств по передаче квартиры № 234 площадью 57,5 кв.м., расположенной в доме по адресу: г. Санкт – Петербург, поселок Шушары, уч. 556.

Ссылаясь на то, что сделка совершена безвозмездно, в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с вышеназванным требованием.

Возражая против заявленных требований, ФИО4 указал на то, что договор долевого участия и оспариваемый договор зарегистрированы в установленном законом порядке; в подтверждение доказательств исполнения обязательств по оплате ответчиком представлены: чек ордер от 08.11.2017 на сумму 1 320 000 руб.; платежное поручение от 08.11.2017 на сумму 800 000 руб.; квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 03.11.2017 № 78 о внесении ФИО4 в кассу должника 300 000 руб., а всего 2 420 000 руб. в счет уплаты стоимости уступленных должником прав требования по договору участия в долевом строительстве, установленных пунктом 9.2 оспариваемого договора; справку должника от 15.11.2017 об уплате ФИО4 стоимости уступленных прав по спорному договору; выписку из ЕГРН, из которой следует, что  ФИО4 является собственником квартиры, поименованной в оспариваемом договоре.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, при этом не установил пороков сделок, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем не усмотрел оснований для признания сделки недействительной как по основаниям статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции счел, что должник после прекращения производства по делу № А49-16912/2017 определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.2018 по пункту 3 статьи 48 Закона о банкротстве до возбуждения настоящего второго дела - № А49-1665/2023, не был ограничен в своем праве реализовать принадлежащее ему имущество.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявление по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции отметил, что иные конкурсные кредиторы, не участвовавшие в первом деле и не получившие удовлетворение при погашении требований, не обращались в суд в течение 4 лет 11 месяцев после прекращения первого дела о банкротстве должника, в связи с чем основания для применения изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 позиции отсутствуют.

Апелляционный суд исходил и из отсутствия в материалах дела доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника; указал, что отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерских документов должника и документов об оплате спорного имущества само по себе не свидетельствует о фактическом отсутствии такой оплаты, а имеет иные правовые последствия, в том числе для лица, выдавшего тот или иной документ.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по сделке, наличие на момент ее совершения кредиторской задолженности, отклонены судами, поскольку указанные факты не могут являться основанием для иного исчисления периода подозрительности.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, суды также отметили, что факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемой сделки, в отсутствие факта недобросовестного поведения ответчика и мнимости сделки не доказывает недействительность оспариваемой сделки; оснований для установления в данном случае ретроспективного периода подозрительности сделок также не установлено.

Судами учтено, что доказательств того, что должником предпринимались действия, имевшие целью отсрочить дату возбуждения дела о банкротстве и воспрепятствовать оспариванию подозрительных сделок, материалы настоящего обособленного спора не содержат, оспариваемая сделка совершена после прекращения производства по делу № А49-16912/2017. Кроме того, судами принято во внимание, что с момента прекращения первого дела и до возбуждения второго дела прошел значительный срок (более 4 лет 11 месяцев).

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае судами установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 01.03.2023, договор об уступке прав требования заключен 03.11.2017, за 5 лет до возбуждения дела о банкротстве, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.), и согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В данном случае на какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсный управляющий не ссылался, правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что спорная сделка была направлена на вывод актива должника с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов, суды таких обстоятельств также не установили.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 (1,2), в случае если в отношении должника ранее в течение короткого времени уже была введена процедура банкротства, следует установить, является ли второе дело о банкротстве фактически продолжением первого, и при установлении данного обстоятельства к оспариваемой сделке может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела (ретроспективный период подозрительности).

Установление ретроспективного периода подозрительности позволит проверить те сделки, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод ликвидных активов управления с недобросовестными целями.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемая сделка совершена за пределами сроков подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, признав, что основания для применения изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 позиции отсутствуют, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, поскольку выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов и получившим надлежащую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А49-1665/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полный дом» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Пензенской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                  А.Г. Иванова


Судьи                                                                                                          В.Ф. Советова


                                                                                                                                             Н.А. Третьяков