Решение от 28 января 2026 г. АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-48803/2025
29 января 2026 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2026 года

Полный текст решения изготовлен 29 января 2026 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи П.П. Киреева при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Л. Белеванцевым рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкции «ТАКУ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к компании «Систем бизнес менеджмент лтд» (Республика Сейшелы)

о признании права собственности на доли в уставном капитале,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Судебное заседание проведено с использованием средств аудиозаписи.

Процессуальные права и обязанности разъяснены (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Отводов суду не заявлено.

В Арбитражный суд Свердловской области 18 августа 2025 года поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкции «ТАКУ» (далее – Истец, ООО УЗМК «ТАКУ») к компании «Систем бизнес менеджмент лтд» о признании права собственности на доли в уставном капитале. Истец просит признать право собственности на долю в уставном капитале исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц участников – общества с ограниченной ответственностью «АРИС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (размер доли 2/14) и общества с ограниченной ответственностью «Энергия моря» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (размер доли 2/14).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21 августа 2025 года (далее определение суда от 21 августа 2025 года) настоящее исковое заявление оставлено без движения сроком до 18 сентября 2025 года.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19 сентября 2025 года срок оставления искового заявления без движения продлен до 19 октября 2025 года.

12 сентября 2025 года от ООО УЗМК «ТАКУ» в материалы дела поступили документы во исполнение определения суда от 21 августа 2025 года.

С учетом поступивших документов, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23 сентября 2025 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

24 сентября 2025 года от ООО УЗМК «ТАКУ» поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), судом предоставлена техническая возможность участия в судебном заседании посредством веб-конференции.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03 ноября 2025 года дело назначено к судебному разбирательству.

23 октября 2025 года от ООО УЗМК «ТАКУ» поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), судом предоставлена техническая возможность участия в судебном заседании посредством веб-конференции.

В ходе рассмотрения дела, суд пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее – ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга).

Определением от 16 декабря 2025 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, судебное разбирательство по делу отложено.

15 января 2026 года от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкции «ТАКУ» (далее – Истец) включено в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с записью <***> от 22.12.2015 года.

В состав участников общества входят:

- ФИО1, 10/14 доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., право возникло с даты регистрации 22.12.2015;

- ООО «АРИС», ИНН <***>, 2/14 доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 000 руб., право на долю возникло 07.03.2019;

- ООО «Энергия моря», ИНН <***>, 2/14 доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 000 руб., право на долю возникло 07.03.2019;

Общество с ограниченной ответственностью «АРИС», ИНН <***>, исключено из реестра налогоплательщиков, в соответствии с записью 2217710847319 от 25.11.2021 года, в связи с решением регистрирующего органа предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Общество с ограниченной ответственностью «Энергия моря» исключено из реестра налогоплательщиков, в соответствии с записью 2207705917901 от 08.07.2020 года, в связи с решением регистрирующего органа о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

В соответствии с пунктом 10.9 Устава общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкции «ТАКУ» доли в уставном капитале Общества переходят к правопреемникам юридических и наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, в порядке и в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно пункту 10.10 Устава общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкции «ТАКУ» » в случае ликвидации юридического лица - участника Общества, принадлежащая ему доля, оставшаяся после расчетов с кредиторами, распределяется между участниками ликвидированного лица - участника Общества.

В свою очередь участник исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц ООО «АРИС» и ООО «Энергия моря» в лице Компания систем бизнес менеджмент ЛТД, зарегистрированного на Сейшельских островах, действий по принятию долей в уставной капитале ООО «УЗМК «Таку» в порядке предусмотренном положениями устава и действующего законодательства не осуществили.

08.04.2025 ООО «УЗМК «Таку» подано заявление формы 13014 о переходе долей исключённых участников по решению налогового органа в связи с недостоверностью сведений к Обществу по 2/14 долей уставного капитала от каждого, перераспределение долей на единственного участника ФИО1

20.05.2025 Решением Управления ФНС по Свердловской области было отказано в жалобе с указанием отсутствия документов, подтверждающих основание перехода доли, удостоверенных нотариальным способом. 09.07.2025 ООО «УЗМК «Таку» подано заявление формы 13014 нотариальной формы о сведениях об участниках ООО «УЗМК «Таку». 16.07.2025 Регистрирующим органом принято Решение об отказе в государственной регистрации № 32060А, с обоснованием той же причины отсутствия документов, подтверждающих основание перехода доли, в устной беседе пояснено о необходимости решения вопроса в судебном порядке.

Бездействие правопреемника участника-юридического лица до настоящего времени - КОМПАНИЯ СИСТЕМ БИЗНЕС МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД и внесение сведений регистрирующим органом о недостоверности сведений о принадлежности долей ООО «АРИС» и ООО «Энергия моря» в уставном капитале ООО «УЗМК «Таку» в последующем может повлечь повторное принятие Решения о предстоящем исключении юридического лица (Истца) из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности и как следствие исключение из ЕГРЮЛ.

Как следует из представленных доказательств (отчет о проверки компании ООО «System business management limited company» (Сейшелы), подготовленный Уральской торгово-промышленной палатой), следует, что указанная организация числится в статусе «Удалено».

Кроме того, из публичных источников в сети «Интернет», в соответствии со сведениями из реестра компаний Республики Сейшелы (https://www.registry.gov.sc/BizRegistration/WebSearchBusiness.aspx), следует, что сведения о компании «System business management limited company» (регистрационных номер 206587) отсутствуют. В связи с чем, суд делает вывод о том, что указанная организация прекратила свою деятельность. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Истец лишен возможности самостоятельно исправить создавшуюся ситуацию, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.

Согласно п.п. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Статья 45 Конституции Российской Федерации закрепляет государственные гарантии защиты прав и свобод (часть 1) и право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами (часть 2).

Гражданский кодекс, называя в пункте 1 статьи 1 в числе основных начал гражданского законодательства равенство участников регулируемых им отношений, неприкосновенность собственности, свободу договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, конкретизирует тем самым положения статей 8 и 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации, провозглашающие свободу экономической деятельности в качестве одной из основ конституционного строя и гарантирующие каждому равную защиту всех форм собственности и право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Из ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что одним из способов защиты гражданских прав является самозащита

Статья 14 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что допускается самозащита гражданских прав. Способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения.

Самозащита предполагает совершение управомоченным лицом односторонних юридических или фактических действий в целях защиты гражданских прав. Такие действия могут быть направлены на пресечение правонарушения или на ликвидацию его последствий вплоть до полного восстановления положения, существовавшего до правонарушения, а также на обеспечение неприкосновенности права, когда имеется реальная угроза его нарушения.

Статья 14 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возможность самостоятельной защиты любых гражданских прав вне зависимости от их характера и оснований возникновения. При этом от существа защищаемого права зависит конкретный способ самозащиты, применяемый управомоченным лицом. На его выбор также оказывают влияние характер и степень опасности нарушения.

Для признания самозащиты правомерной необходимо, чтобы при ее осуществлении были соблюдены три условия: 1) субъектом самостоятельно защищается свое действительное, а не предполагаемое право; 2) используемые способы самозащиты соразмерны нарушению, т.е. вред, причиненный реализацией права на самозащиту, не должен явно не соответствовать реальному или возможному вреду, причиненному нарушителю; 3) способы самозащиты не выходят за пределы действий, необходимых для пресечения нарушения. Указанные условия, являющиеся общими для всех способов самозащиты, признаются и судебной практикой.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", лицо, право которого нарушено, может прибегнуть к его самозащите, соответствующей способу и характеру нарушения (статья 14 ГК РФ). Возможность самозащиты не исключает права такого лица воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе в судебном порядке.

По смыслу статей 1 и 14 ГК РФ самозащита гражданских прав может выражаться, в том числе, в воздействии лица на свое собственное или находящееся в его законном владении имущество. Самозащита может заключаться также в воздействии на имущество правонарушителя, в том случае если она обладает признаками необходимой обороны (статья 1066 ГК РФ) или совершена в состоянии крайней необходимости (статья 1067 ГК РФ).

С учетом фактических обстоятельств дела суд приходит к выводу о том, что выбранный обществом способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса). Предъявляя требования Истец не преследует противоправную цель по незаконному обогащению либо по лишению правопреемниками ликвидированных организаций прав на неё. Единственная правомерная цель общества - не допущение исключения регистрирующим органом юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

При этом арбитражным судом также учтено, что в случае объявления правопреемников компании «Систем бизнес менеджмент лтд», Истец готов, при предъявлении последними соответствующих требований, передать им долю в уставном капитале в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу (п. 2 ст. 25 Федерального закона № 14- ФЗ), либо выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале с начисленными дивидендами.

Вместе с тем, правосудие нельзя было бы признать отвечающим требованиям равенства и справедливости, если лицо вынуждено прибегнуть к судебному механизму обеспечения принудительной реализации своих прав, свобод и законных интересов, осуществление которых из-за действий (бездействия) другого лица оказалось невозможно, ограничено или сопряжено с несением неких дополнительных обременений.

В ходе судебного разбирательства общество заявило о готовности отнесения на себя расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкции «ТАКУ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право собственности на 2/14 доли, общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкции «ТАКУ», зарегистрированных за исключенным из Единого государственного реестра юридических лиц Обществом с ограниченной ответственностью «АРИС» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 2000,00 руб.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкции «ТАКУ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право собственности на 2/14 доли общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод металлоконструкции «ТАКУ», зарегистрированных за исключенным из Единого государственного реестра юридических лиц Обществом с ограниченной ответственностью «Энергия моря» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 2000,00 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья П.П. Киреев