Решение от 5 октября 2022 г. по делу № А45-20827/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

Дело №А45-20827/2022
г. Новосибирск
05 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рахимовой О.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО5 и ФИО1 в лице законного представителя несовершеннолетних ФИО2 (ИНН <***>), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «РОСМЕТ» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области; 2) Администрация Центрального округа по Железнодорожному, Заельцовскому и Центральному районам города Новосибирска (отдел опеки и попечительства)

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «РОСМЕТ»

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, паспорт, свидетельства о рождении от 21.08.2012, от 18.03.2010,

ответчика: ФИО3, доверенность № 2/04/22 от 08.04.2022, паспорт, третьих лиц: лица: ФИО4, доверенность от 26.08.2022 (участвует онлайн)

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратились ФИО5 и ФИО1 в лице законного представителя несовершеннолетних ФИО2 (далее – ФИО5, ФИО5, истцы) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РОСМЕТ» (далее – ответчик, ООО «Росмет», Общество) о признании права собственности на 1/6 доли в уставном капитале ООО «Росмет» за ФИО5 и на 1/6 доли за ФИО5; признать ФИО5 И ФИО5 участниками ООО «Росмет» с 25.06.2021 по решению суда для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – регистрирующий орган) и Администрацию Центрального округа по Железнодорожному, Заельцовскому и Центральному районам города Новосибирска (отдел опеки и попечительства) (далее – администрация).

Исковые требования обоснованы ссылками на пункты 1, 8, 10, 16 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 1152, 1153 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), мотивированы тем, что истцы являются наследниками ФИО6, которому принадлежало 50% доли в уставном капитале ООО «Росмет», при этом Общество не представило ответ на заявление истцом о вступлении в состав участников ООО «Росмет».

Общество считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему, ссылается на отказ второго участника Общества во вступлении наследников ФИО6 в состав участников Общества, выплату остальным наследникам действительной стоимости доли.

Регистрирующий орган в отзыве на исковое заявление ссылается на наличие оснований для распределения доли ФИО6 в уставном капитале Общества ООО «Росмет», в связи с его смертью, и отказом второго участника Общества ФИО7 от выдачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Росмет» наследникам ФИО6

От администрации поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

Как следует из материалов дела, ООО «Росмет» было зарегистрировано 06.03.2013, участниками Общества являлись ФИО7 и ФИО6, обладающие каждый по 50 % в уставном капитале Общества.

Истцы являются наследниками ФИО6, умершего 06.10.2020, в отношении 1/6 доли в уставном капитале ООО «Росет» каждый, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 23.09.2021.

04.04.2021 истцы обратились к Обществу о предоставлении документов, необходимых для определения рыночной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале Общества.

08.07.2022 истцами было направлено ООО «Росмет» заявление о вступлении ФИО5 и ФИО5 в состав участников Общества.

Ссылаясь на отсутствие ответа на заявление, не совершение Обществом действий, направленных на принятия истцов в состав участников Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ).

Пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/11).

В соответствии с пунктом 6.11 Устава Общества переход доли в уставном капитале Общества к наследникам участников Общества допускается только с согласия остальных участников Общества.

Из материалов дела следует, что участником ООО «Росмет» ФИО7 в нотариальном порядке наследникам ФИО5 – ФИО8 и ФИО6 было выдано заявление об отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Росмиет» к наследникам умершего участника ФИО6

Из представленной в материалы дела описи вложений, квитанции СDЕК следует, что истцам 28.07.2022 был, в том числе, направлен ответ на заявление о вступлении в состав участников ООО «Росмет», копия которого представлена в материалы дела. Отправление получено 03.08.2022 законным представителем истцов, о чем имеется отметка на описи вложения и квитанции СDЕК.

Принимая во внимание положения Устава ООО «Росмет», отсутствие согласия ФИО7 на переход доли умершего участника к наследникам, суд пришел к выводу об отсутствии у наследников корпоративных прав на долю в ООО «Росмет».

При этом, в соответствии с конституционно-правовым смыслом пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, изложенным в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 № и от 16.12.2010 № 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Исходя из вышеизложенного правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Т.В. Абаимова