Решение от 4 июля 2022 г. по делу № А56-108111/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108111/2021
04 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЭнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участников ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения дер. Бобовичи, Гомельского районного, Гомельской область) и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Белушье, Ненцкого авт. Округа, Архангельской области) к обществу с ограниченной ответственностью «Светотехнология» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 194362, г. Санкт-Петербург, <...>, литер Ж, помещение 4-Н, офис 10) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,


при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО3 (доверенность от 24.11.2021);

- от ФИО2: представителя ФИО3 (доверенность от 16.11.2021);

- ответчика: не явился, извещен



установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭкоЭнерго» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Светотехнология», в котором просило:

- признать недействительным договор займа №2021-2 от 31.03.2021 года, заключенный между ООО «ЭкоЭнерго» и ООО «Светотехнология», и применить последствия его недействительности в виде обязания ООО «Светотехнология» возвратить ООО «ЭкоЭнерго» полученные по сделке денежные средства в размере 5700000 руб.;

В обоснование заявленных требований истец сослался на ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об ООО), п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.10, ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 ноября 2021 года исковое заявление принято к производству

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 года к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «ЭкоЭнерго» в лице участника ФИО2».

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает, что является участником (акционером) ООО «ЭкоЭнерго» (далее по тексту - общество) с долей в уставном капитале общества 35%. 14 октября 2021г. состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и назначении нового генерального директора ФИО2 После смены генерального директора стало известно о предоставлении Обществом 31.03.2021г. займа на сумму 5700000 руб. ответчику ООО «Светотехнология». На момент совершения указанной сделки генеральный директор ООО «ЭкоЭнерго» ФИО4 и генеральный директор ООО «Светотехнология» ФИО5 являлись и являются на текущий момент супругами.

Таким образом, по мнению истца, оспариваемая сделка соответствует критериям сделок с заинтересованностью, поскольку заинтересованным в совершении сделок лицом является генеральный директор и участник ООО «ЭкоЭнерго» ФИО4, а контролирующим вторую сторону по сделкам – генеральный директор ООО «Светотехнология» ФИО5, являющийся супругом ФИО4.

В нарушение положений п. 2 ст. 45 Закона об ООО ФИО4 не довела до сведения общего собрания участников ООО «ЭкоЭнерго» информацию о предполагаемых к совершению (совершенных) сделках, в совершении которых имеется её заинтересованность (оспариваемые сделки).

В нарушение положений п. 3 ст.45 Закона об ООО, являясь единоличным исполнительным органом Общества, ФИО4 не известила от имени Общества незаинтересованных участников общества о совершении сделки, в которой имелась её заинтересованность.

В нарушение положений п. 4 ст. 45 Закона об ООО, предварительное согласие общего собрания участников Общества на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность, не получалось, а также общим собранием участников Общества не принималось решения о последующем одобрении совершенных обществом сделок с заинтересованностью.

Направленный ФИО1 в адрес Общества 26.10.2021 запрос о предоставлении информации и копий документов, содержащий, в том числе, требование о предоставлении информации о информации, касающейся займа на сумму 5700000 руб., выданного 31.03.2021г. заемщику ООО «Светотехнология», а именно: документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества, оставлен Обществом без удовлетворения.

Истец считает оспариваемую сделку недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку передача на нерыночных условиях ООО «ЭкоЭнерго» собственных денежных средств на значительный срок сторонней организации, контролируемой заинтересованным лицом, не согласуется с обычной практикой взаимоотношений коммерческих организаций, не имеет экономической целесообразности. Совершенная сделка противоречит интересам ООО «ЭкоЭнерго», лишают Общество возможности использования сбственных денежных средств в своей хозяйственной и предпринимательской деятельности, исключают возможность получения прибыли за счет использования таких денежных средств, и, следовательно, влекут причинение обществу убытков (ущерба).

В свою очередь, ООО «Светотехнология» знало, что для ООО «ЭкоЭнерго» оспариваемая сделка являются сделкой с заинтересованностью, что для ООО «ЭкоЭнерго» совершенная сделка влечет явный ущерб ввиду заведомо и значительно невыгодных условий такой сделки.

Истец полагает, что совокупность данных обстоятельств свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, как сделки с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам ООО «ЭкоЭнерго», грубо нарушающих права и законные интересы участника общества ФИО1

Истец указал, что спариваемая сделка не является для общества сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности с учетом положений абз. 2-го п.7 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество не является кредитной организацией и не осуществляет выдачу займов третьим лицам В ЕГРЮЛ у общества отсутствуют ОКВЭДы предполагающие деятельность по выдаче займов/кредитов. Согласно ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является Производство электромонтажных работ (ОКВЭД 43.21).

Условия оспариваемой сделки:

- заем под 6% годовых,

- срок займа 3 года,

- возврат как самой суммы займа, так и процентов по истечении срока займа

- отсутствие обеспечения (поручительства, залога)

крайне невыгодны для общества, ввиду чего сделка наносит значительный ущерб обществу.

В подтверждение нерыночных, ущемляющих интересы общества условий оспариваемой сделки, соистец ФИО2 в судебном заседании представила суду уведомление, полученное ею как участником ООО «Светотехнология», о проведении 12.01.2022г. собрания участников ООО «Светотехнология», одним из повестки которого был вопрос об одобрении сделки кредита, которую ООО «Светотехнология» намерено было заключить с ПАО «СОВКОМБАНК». По мнению истца основные условия такой планируемой сделки, изложенные в уведомлении, отражают реальные рыночные условия, применимые к ООО «Светотехнология», поскольку незаинтересованное лицо ПАО «СОВКОМБАНК», действующее как профессиональный участник рынка кредитования, изъявляло готовность предоставить кредит, а ООО «Светотехнология» - его получить на указанных условиях. И такие условия существенно отличаются от условий оспариваемой сделки:

- срок кредита 1 год

- ставка 14,5% в течение 1 года, по его истечении – 24% годовых,

- комиссия за выдачу кредита – 60000 руб. единовременная

- за просрочку возврата кредита неустойка 0,2% в день, а кроме того 50000 руб. за каждый факт просрочки

- обеспечение – поручительство участников заемщика.

Соистец ФИО2 поддержала исковые требования ФИО1 и в дополнение к основаниям истца указала, что прежний генеральный директор ООО «ЭкоЭнерго» ФИО4, полномочия которого распространялись на весь 2021г. вплоть до 14.10.2021г., уклонился от исполнения обязанности по проведению очередного собрания участников, которое было бы полномочно утвердить результаты деятельности ООО «ЭкоЭнерго», а также распределить прибыль за 2020 год, и распорядился прибылью общества по своему усмотрению в виде оспариваемой сделки. Таким образом, генеральный директор ООО «ЭкоЭнерго» ФИО4, являясь одновременно участником ООО «ЭкоЭнерго» с долей 30% в уставном капитале, осуществила распределение прибыли ООО «ЭкоЭнерго» исключительно в свою пользу, направив ее на счет юридического лица, подконтрольного своему супругу.

Представитель ответчика и третьего лица просил в иске отказать по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к ним.

Возражая против доводов истца, ответчик сослался на следующие обстоятельства.

Ответчик в своем дополнении к отзыву на исковое заявление» заявил, что ООО «ЭкоЭнерго не перечисляло фактически сумму займа ответчику, ссылаясь на несоответствие назначения платежа в платежном поручении, предоставленном суду истцом договору займа.

В целях опровержения указанной позиции ответчика истец представил суду акт сверки от 30.09.2021г по договору займа №2021-2 от 31.03.2021 года, подписанному генеральным директором ООО «ЭкоЭнерго» ФИО4 и генеральным ООО «Светотехнология» ФИО5, а также письмо, адресованное ООО «Светотехнология» подписанное генеральным директором ООО «ЭкоЭнерго» ФИО4, об изменении назначения платежа в платежном поручении №29 от 31.03.2021г на сумму 5700000 руб., согласно которому генеральный директор ООО «ЭкоЭнерго» ФИО4 просила считать верным назначение платежа «Предоставление займа по договору процентного займа №2021-2 от 31.03.2021 года, на срок до 30.03.2023, под 6% годовых, без НДС».

Ответчик заявил о фальсификации указанных документов, представленных истцом, с ходатайством о проведении подчерковедческой экспертизы.

Стороне разъяснены последствия заявления о фальсификации на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После принятия судом мер по проверке заявления ответчика о фальсификации доказательств, ответчик в заседании, в котором предполагалось назначение соответствующей экспертизы, отказался от своего заявления о фальсификации и ходатайства о проведении экспертизы.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство

. Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «ЭкоЭнерго» зарегистрировано 21.03.2014 Межрайонной Инспекцией ФНС России по Санкт-Петербургу с присвоением ему ОГРН <***>, ИНН <***>. Основной вид деятельности общества – «Производство электромонтажных работ». Уставный капитал общества

составляет 10000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «ЭкоЭнерго» являются:

- ФИО1 35% в уставном капитале номинальная стоимость доли 3500 руб.,

- ФИО4 размер доли 30%, номинальная стоимость доли 3 000 руб.),

- ФИО2 (размер доли 35%, номинальная стоимость доли 3500 руб.),

Генеральным директором ООО «ЭкоЭнерго» является ФИО4.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Светотехнология» его участниками являются:

- ФИО4 размер доли 50%, номинальная стоимость доли 860000 руб.),

- ФИО2 (размер доли 50%, номинальная стоимость доли 860000 руб.),

генеральным директором – ФИО5.

31 марта 2021 года между ООО «ЭкоЭнерго» в лице генерального директора ФИО4, и ООО «Светотехнология» в лице генерального директора Пилюса Аудрюса, заключен договор займа №2021-2 от 31.03.2021 года, в соответствии с условиями которого ООО «ЭкоЭнерго» (Займодавец) передает ООО «Светотехнология» (Заемщик) заем в сумме 5700000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, а Заемщик обязуется вернуть указанную денежную сумму займа в обусловленный договором срок и в порядке, определенном договором.

Согласно п.1.3. договора займ выдается под 6% годовых.

Согласно п.1.4. договора сумма займа подлежит возврату не позднее 30 марта 2023года, те.е на срок 2 года.

Обязательство по предоставлению займа Займодавцем исполнено 31.03.2021 года посредством перечисления денежных средств в размере 5700 000 рублей на расчетный счет Заемщика платежным поручением №29 от 31.03.2021.

Обществом и ответчиком не оспаривается то обстоятельство, что ФИО4 и ФИО5 являются супругами. Это обстоятельство также подтверждается выпиской, предоставленной суду органами ЗАГС.

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает на совершение оспариваемых сделок с нарушением положений ст.45 Закона об ООО, п.2 ст.174 ГК РФ, а также ст.10 ГК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Настоящий иск подан участником Общества ФИО1, обладающим более чем одним процентом общего числа голосов участников Общества – 35% (абз.2 п.6 ст.45 Закона об ООО). Исковые требования поддержаны вторым участником Общества ФИО2 владеющей 35% в уставном капитале.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор займа заключен между ООО «ЭкоЭнерго» в лице ФИО4, являющейся генеральным директором и участником Общества, и ООО «Светотехнология», в лице генерального директора ФИО5, состоящих в браке.

Данное обстоятельство, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Закона об ООО, свидетельствует о том, что договор займа №2021-2 от 31.03.2021 года отвечал признакам сделок с заинтересованностью, а потому при его заключении требовалось соблюдение требований статьи 45 Закона об ООО.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры получения предварительного согласия общего собрания участников Общества, либо доказательств последующего одобрения сделок, материалы дела не содержат.

Материалы дела также не содержат доказательств извещения Обществом его незаинтересованных участников о совершении сделок, в которых имелась его заинтересованность.

Из материалов дела следует, что26.10.2021 г. ФИО1 вручил обществу требование о предоставлении в порядке, предусмотренном п.6 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", информации, касающуюся займа на сумму 5700000 руб., выданного 31.03.2021г. заемщику ООО «Светотехнология», а именно: документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества.

Доказательств, подтверждающих предоставление Обществом участнику ФИО1 запрошенных им документов, в материалы дела вопреки требованиям ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно абз. 4-6 п.6 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что Обществом в лице генерального директора заключен договор займа с заинтересованным лицом, без одобрения такой сделки со стороны иных (незаинтересованных) участников.

Таким образом, учитывая, что истцу не была предоставлена информация, касающаяся оспариваемой сделки, а именно: документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества, то ущерб интересам Общества предполагается.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25) на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение Обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом об ООО.

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).

Учитывая условия оспариваемого договора, а именно, низкий, явно нерыночный процент, равный ключевой ставке Банка России, длительный срок его предоставления, суд полагает, что данная сделка не отвечала целям деятельности юридического лица, была невыгодна для Общества, не являлась разумно необходимой.Поскольку произведенная ООО «ЭкоЭнерго» в лице ФИО4 безвозмездная передача собственных денежных средств на значительный срок сторонней организации, контролируемой её супругом, не согласуется с обычной практикой взаимоотношений коммерческих организаций, не имеет экономической целесообразности, то совершенные сделки противоречат интересам ООО «ЭкоЭнерго», лишают Общество возможности использования собственных денежных средств в своей хозяйственной и предпринимательской деятельности, исключают возможность получения прибыли за счет использования таких денежных средств и влекут причинение убытков Обществу, а следовательно, его участникам, в т.ч. незаинтересованным.

При этом другая сторона сделки – ООО «Светотехнология» знало о наличии у спорного договора признаков заинтересованности, о невыгодных для ООО «ЭкоЭнерго» условиях договора и не могло не знать об отсутствии такого согласия участников ООО «ЭкоЭнерго» на их заключение (не убедилось в наличии такого согласия несмотря на очевидную невыгодность таких сделок для участников Общества).

Таким образом, убыточный характер спорных договоров займа был очевиден для сторон в момент их заключения.

Изложенное свидетельствует о злоупотреблении сторонами сделок правом при заключении оспариваемых сделок.

В указанных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст.ст.67,68,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания договора займа недействительным на основании ст.45 Закона об ООО, ст.ст. 10, 168, п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ввиду отсутствия надлежащих доказательств возврата займа последствия недействительности договор займа №2021-2 от 31.03.2021 года подлежат применению в виде взыскания с ООО «Светотехнология» в пользу ООО «ЭкоЭнерго» суммы займа –5 700 000 руб.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст.104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пп.1 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации из федерального бюджета подлежит возврату истцу излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. ст. ст. 104, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор займа №2021-2 от 31.03.2021 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоЭнерго» и обществом с ограниченной ответственностью «Светотехнология».

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью «Светотехнология» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоЭнерго» 5 700 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Светотехнология» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Светотехнология» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.



Судья Душечкина А.И.