Решение от 17 июля 2018 г. по делу № А56-19379/2016

4383/2018-406950(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Санкт-Петербург 18 июля 2018 года Дело № А56-19379/2016

Резолютивная часть решения объявлена 17.07.2018. Решение в полном объеме

изготовлено 18.07.2018.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в

составе судьи И.М. Шевченко,

при ведении протокола помощником судьи Захаровым В.К.,

рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью «Аптекарский»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом)

общества с ограниченной ответственностью «Стройкорпорация «Элис» (ОГРН

<***>, ИНН <***>), при участии: - от ООО «Аптекарский»: ФИО1 (доверенность от 14.06.2018); - от должника: ликвидатора ФИО2 (паспорт);

- от Комитета по строительству Санкт-Петербургу: ФИО3 (доверенность

от 12.01.2018);

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройкорпорация «Элис» (далее – ООО «Стройкорпорация «Элис») в лице его ликвидатора ФИО4 04.04.2016 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании данного общества несостоятельным (банкротом).

С заявлением о признании ООО «Стройкорпорация «Элис» несостоятельным (банкротом) 06.04.2016 в арбитражный суд также обратилось публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк»), сославшись на наличие у него права (требования) к должнику на сумму 16 511 590 руб. 26 коп.

Первоначально делу присвоен № А56-23015/2016.

В рамках данного дела с заявлением о признании должника банкротом 07.04.2016 повторно обратился должник в лице его ликвидатора ФИО4

Определением от 16.05.2016 суд объединил дела № А56-23015/2016 и А56- 19379/2016 в одно производство; объединенному делу присвоен № А56-19379/2016.

Определением от 24.08.2016 производство по делу в части заявления должника в лице его ликвидатора прекращено в связи с отказом от заявления.

Определением от 18.10.2016 суд заменил ПАО «Сбербанк» в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Аптекарский» (далее – ООО «Аптекарский»).

В результате уточнения заявления ООО «Аптекарский» просил признать должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и ввести в отношении него конкурсное производство, а также включить в реестр требований кредиторов требование в сумме 247 931 392 руб. 25 коп.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В участию в деле привлечен Комитет по строительству Санкт-Петербурга (далее – Комитет).

В арбитражный суд поступили ходатайства ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решений Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга по делам № 2-8666/2016, 2-13938/2016, 2-11765/2016 и 2- 10882/2016, возбужденных по искам указанных граждан к ООО «Стройкорпорация «Элис» о признании прав собственности на объекты недвижимости.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции.

Поскольку рассмотрение дел о признании за ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 прав собственности на объекты недвижимости не препятствует рассмотрению настоящего дела по существу, в удовлетворении ходатайств надлежит отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Аптекарский» поддержала доводы заявления в полном объеме.

Ликвидатор ООО «Стройкорпорация «Элис» не возражал против признания общества банкротом.

Представитель Комитета просил применить при банкротстве должника правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Сбербанк России» (кредитор; в последующем – ПАО «Сбербанк») и ООО «Стройкорпорация «Элис» (заемщик) заключили договор от 28.06.2013 № 0162-2-105613 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 490 000 000 руб., по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в пределах установленного лимита, а заемщик – возвратить полученные суммы в срок до 27.06.2023, уплатив на них 12% годовых.

Предоставление кредита подтверждается платежными поручениями от 12.07.2013 № 1237469 и от 16.07.2013 № 1485757 на суммы 200 000 000 руб. и 290 000 000 руб. соответственно.

По договору уступки прав (требований) от 21.07.2016 № ГКЭЛИС/21072016 ПАО «Сбербанк» уступило права (требования) по кредитному договору в пользу ООО «Аптекарский».

С учетом частичного погашения задолженности (платежные поручения и соглашение об отступном от 06.07.2017) ее размер составил 247 931 392 руб. 25 коп.

ПАО «Сбербанк» обеспечил опубликование в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Стройкорпорация «Элис» принято решение от 09.01.2017 о ликвидации данного общества и утверждении в должности ликвидатора ФИО2.

Рассмотрев заявление ООО «Аптекарский», суд полагает, что ООО «Стройкорпорация «Элис» следует признать банкротом и ввести в отношении него процедуру конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 Федерального закона.

В силу пункта 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей по состоянию на 06.04.2016, право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации в порядке, установленном абзацем вторым пункта 2 статьи 7 Федерального закона, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Федеральным законом.

При обнаружении указанных обстоятельств ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 данной главы и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Наличие у ООО «Стройкорпорация «Элис» задолженности перед ООО «Аптекарский» подтверждается кредитным договором и платежными поручениями. Доказательств возвращения кредита в части 247 931 392 руб. 25 коп. не представлено.

Поскольку ПАО «Сбербанк» обеспечило опубликование сведений о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должник банкротом, оно было вправе подать такое заявление о отсутствие судебного акта, подтверждающего обоснованность требования.

При этом пунктами 7.1.7.1 и 7.17.8 кредитного договора от 28.06.2013 № 0162-2- 105613 предусмотрено право кредитора досрочно требовать возвращения кредита в случае неисполнения должником или его поручителями своих обязательств, а также принятия решения о ликвидации должника.

В связи с этим требование ООО «Аптекарский» следует признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд находит, что в отношении ООО «Стройкорпорация «Элис» надлежит ввести процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Принятие участниками ООО «Стройкорпорация «Элис» решения от 09.01.2017 о ликвидации организации свидетельствует об отсутствии у него интереса в дальнейшей деятельности данного общества. Кредитор – ООО «Аптекарский» - также просит ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства. В связи с этим не имеется оснований для введения в отношении должника процедуры наблюдения; ООО «Стройкорпорация «Элис» следует признать банкротом и ввести в отношении него процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Арбитражный суд находит преждевременным применение в отношении должника норм § 7 главы IX Закона о банкротстве.

Арбитражному суду известно, что должником осуществлялась хозяйственная деятельность по строительству жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Московское ш., д. 16, лит. А. Между тем строительство этого дома окончено; он введен в эксплуатацию; жилые помещения передавались участниками строительства, что подтверждается:

- извещениями от 02.03.2017 и 28.08.2017; - разрешением от 04.10.2017 на ввод объекта в эксплуатацию;

- актами приема-передачи квартир от 20.10.2017, 19.10.2017, 17.10.2017, 18.10.2017, 25.10.2017, 24.10.2017, 16.10.2017, 29.11.2017, 27.11.2017, 21.11.2017, 26.10.2017, 05.12.2017 и 01.12.2017;

- договорами холодного водоснабжения и водоотведения от 11.12.2017; - выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.

Поскольку по состоянию на 17.07.2018 у суда не имелось сведений о наличии у должника неисполненных обязательств по передаче жилых помещений, суд не применяет в настоящем деле правила § 7 главы IX Закона о банкротстве.

Между тем в последующем при представлении доказательств наличия у ООО «Стройкорпорация «Элис» признаков, указанных в подпункте 1 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве, арбитражный суд не исключает повторного исследования данного вопроса.

ООО «Аптекарский» первоначально просило утвердить на должность арбитражного управляющего ФИО10, члена некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Орион», однако названный кандидат заявил отказ от исполнения обязанностей арбитражного управляющего.

В последующем ООО «Аптекарский» просило утвердить на должность арбитражного управляющего ФИО11, Ассоциации Арбитражных Управляющих «Содружество» (далее – Ассоциация), однако указанных кандидат также не заявил о своем согласии исполнять обязанности арбитражного управляющего.

В связи с этим заявитель просил утвердить в указанной должности Зарецкую Анастасию Сергеевну, члена Ассоциации.

Поскольку ФИО12 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве и заявила о согласии занять должность арбитражного управляющего, ее следует назначить на указанную должность.

Руководствуясь статьями 167, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 53 и 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л:

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 в приостановлении производства по делу отказать.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Стройкорпорация «Элис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении ООО «Стройкорпорация «Элис» процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО12 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 191024, Санкт-Петербург, а/я 37), члена Ассоциации Арбитражных Управляющих «Содружество».

Отстранить от исполнения обязанностей ликвидатора ФИО2.

По истечении срока конкурсного производства и за 5 дней до судебного заседания представить арбитражному суду отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройкорпорация «Элис» требование ООО «Аптекарский» в сумме 247 931 392 руб. 25 коп.

Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего на 15 января 2019 года на 10 час. 20 мин., в помещении Арбитражного суда Санкт – Петербурга и Ленинградской области, по адресу: Санкт – Петербург, Суворовский пр., д. 50/52, зал 109А.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Шевченко И.М.