Решение от 11 марта 2022 г. по делу № А13-10370/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А13-10370/2021
город Вологда
11 марта 2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вотчина» к акционерному обществу «Дед Мороз» о взыскании 2 508 298 руб. 16 коп. и по встречному иску акционерного общества «Дед Мороз» к обществу с ограниченной ответственностью «Вотчина» о признании агентского договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вотчина» ФИО2 по доверенности от 15.11.2021, от акционерного общества «Дед Мороз» ФИО3 по доверенности от 17.12.2021, ФИО4 по доверенности от 23.11.2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Вотчина» (ОГРН <***>, далее – ООО «Вотчина») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу «Дед Мороз» (ОГРН <***>, далее – АО «Дед Мороз») о взыскании 2 664 786 руб. 32 коп. основного долга и 83 170 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, из них: по агентскому договору на реализацию билетов от 19.08.2020 – 1 963 154 руб. 18 коп. основного долга и 60 701 руб. 51 коп. процентов, по договору водоснабжения от 01.07.2020 – 2599 руб. 46 коп. основного долга и 33 руб. 94 коп. процентов, по договору теплоснабжения от 01.07.2020 – 9441 руб. 84 коп. основного долга и 2737 руб. 34 коп. процентов, по договору механизированной уборки территории от 14.12.2020 – 179 280 руб. основного долга и 4930 руб. 34 коп. процентов, по договору о возмещении затрат от 01.07.2020 – 24 258 руб. 74 коп. основного долга и 00 руб. 09 коп. процентов; по иным договорам (подписанным актам) – 174 650 руб. основного долга и 9584 руб. 54 коп. процентов, задолженность по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2020 – 311 402 руб. 10 коп.

В обоснование заявленных требований ООО «Вотчина» сослалось на ненадлежащее исполнение АО «Дед Мороз» обязательств по договорам, а также статьи 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Заявлением от 20.01.2022 (с учетом его уточнения заявлением от 21.01.2022) ООО «Вотчина» уточнило исковые требования, просило взыскать 2 550 726 руб. 62 коп. основного долга и 77 953 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, из них: по агентскому договору на реализацию билетов от 19.08.2020 – 1 963 154 руб. 18 коп. основного долга и 60 701 руб. 51 коп. процентов, по договору теплоснабжения от 01.07.2020 – 9441 руб. 84 коп. основного долга и 2737 руб. 34 коп. процентов, по договору механизированной уборки территории от 14.12.2020 – 171 180 руб. основного долга и 4930 руб. 34 коп. процентов, по договору о возмещении затрат от 01.07.2020 – 24 258 руб. 74 коп. основного долга и 00 руб. 09 коп. процентов; по иным договорам (подписанным актам) – 174 650 руб. основного долга и 9584 руб. 54 коп. процентов, задолженность по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2020 – 208 041 руб. 96 коп. От требования о взыскании основного долга по договору водоснабжения отказалось.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 21 января 2022 года к производству принят встречный иск АО «Дед Мороз» к ООО «Вотчина» о признании недействительным агентского договора на реализацию билетов от 19.08.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть все полученное по сделке, а именно 5 516 950 руб.

Заявлением от 24.02.2022 ООО «Вотчина» уточнило исковые требования, просило взыскать 2 345 846 руб. 14 коп. основного долга и 161 760 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, из них: по агентскому договору на реализацию билетов от 19.08.2020 – 1 963 154 руб. 18 коп. основного долга и 128 672 руб. 36 коп. процентов, по договору теплоснабжения от 01.07.2020 – 3554 руб. 59 коп. процентов, по договору механизированной уборки территории от 14.12.2020 – 10 347 руб. 59 коп. процентов, по договору о возмещении затрат от 01.07.2020 – 3554 руб. 59 коп. процентов; по иным договорам (подписанным актам) – 174 650 руб. основного долга и 15 631 руб. 51 коп. процентов, задолженность по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2020 – 208 560 руб. 62 коп. От требований о взыскании основного долга по договору теплоснабжения от 01.07.2020, по договору механизированной уборки территории от 14.12.2020, по договору о возмещении затрат от 01.07.2020 ООО «Вотчина» отказалось.

Уточнение исковых требований и частичный отказ истца от иска приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Заявлением от 02.03.2022 ООО «Вотчина» окончательно уточнило исковые требования, просило взыскать 2 345 846 руб. 14 коп. основного долга и 162 452 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, из них: по агентскому договору на реализацию билетов от 19.08.2020 – 1 963 154 руб. 18 коп. основного долга и 128 672 руб. 36 коп. процентов, по договору теплоснабжения от 01.07.2020 – 3554 руб. 59 коп. процентов, по договору механизированной уборки территории от 14.12.2020 – 10 347 руб. 59 коп. процентов, по договору о возмещении затрат от 01.07.2020 – 4245 руб. 97 коп. процентов; по иным договорам (подписанным актам) – 174 650 руб. основного долга и 15 631 руб. 51 коп. процентов, задолженность по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2020 – 208 560 руб. 62 коп. От требований о взыскании неустойки по договору водоснабжения от 01.06.2020 ООО «Вотчина» отказалось.

Уточнение исковых требований и частичный отказ истца от иска в части основного долга по договору водоснабжения, выраженный в ходатайстве от 20.01.2022, и неустойки по договору водоснабжения, выраженный в ходатайстве от 02.03.2022, приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Производство по делу в части требований, по которым судом принят отказ от иска, подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Представитель ООО «Вотчина» в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представители АО «Дед Мороз» в судебном заседании поддержали доводы встречного иска, в удовлетворении иска ООО «Вотчина» просили отказать, заявили ходатайство об отложении судебного заседания.

Оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, судом не установлено, встречным истцом наличие таких оснований не доказано. У АО «Дед Мороз» было достаточно времени для формирования позиции по основному иску. При подаче встречного иска АО «Дед Мороз» также должно было понимать обоснованность своей позиции.

При этом суд предоставлял сторонам время для мирного урегулирования спора в рамках отложения судебного разбирательства. Представитель ООО «Вотчина» в судебном заседании пояснил, что возможности мирного урегулирования спора в настоящий момент не имеется.

Суд полагает возможным разъяснить сторонам, что в силу части 1 статьи 139 ГК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что первоначальные исковые требования в части подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, 19.08.2020 между ООО «Вотчина» (принципал) и АО «Дед Мороз» (агент) заключен агентский договор на реализацию билетов, по условиям которого агент обязался за вознаграждение совершать по поручению принципала действия по реализации билетов на оказываемые принципалом услуги – вход в Ледник, вход в Зимний сад, вход на иные платные объекты принципала – и по реализации входных билетов на территорию Вотчины Деда Мороза от имени и за счет принципала.

В силу пункта 3.3 агентского договора агент обязуется раз в четырнадцать банковских дней перечислять на расчетный счет принципала денежные средства, полученные агентом от покупателей в результате реализации билетов на оказываемые услуги принципала. Окончательные расчеты производятся не позднее 2 банковских дней после окончания отчетного месяца.

ООО «Вотчина» указало, что задолженность агента перед принципалом по агентскому договору составляет 1 963 154 руб. 18 коп.

Кроме того, 01.07.2020 между ООО «Вотчина» (теплоснабжающая организация) и АО «Дед Мороз» (потребитель) заключен договор теплоснабжения, по условиям которого теплоснабжающая организация обязалась отпускать, а потребитель принимать и своевременно оплачивать тепловую энергию, отпускаемую для теплоснабжения объектов: «Лавка продуктов», «Торговые ряды».

Оплата тепловой энергии производится в тарифам, установленным Департаментом топливно-энергетического и тарифного регулирования Вологодской области (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 3.4 договора окончательная оплата за поставленную тепловую энергию производится до 10-го числа месяца, следующего за расчетным.

ООО «Вотчина» указало, что в период с октября 2020 года по май 2021 года поставляло АО «Дед Мороз» тепловую энергию.

Кроме того, 14.12.2020 между ООО «Вотчина» (исполнитель) и АО «Дед Мороз» (заказчик) заключен договор механизированной уборки территории, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по механизированной уборке снега, а заказчик – оплатить услуги.

Стоимость услуг исполнителя согласована в пункте 2.1 договора и составила 2700 руб.

Согласно пункту 2.2.1 договора оплата услуг осуществляется заказчиком в срок не позднее десяти рабочих дней с момента подписания сторонами акта об оказании услуг.

ООО «Вотчина» указало, что в январе – июле 2021 года оказало АО «Дед Мороз» услуги по договору.

Кроме того, 01.07.2020 между АО «Дед Мороз» (сторона-1) и ООО «Вотчина» (сторона-2) заключен договор о возмещении затрат, по условиям которого сторона-1 обязуется возмещать стороне-2 расходы по оплате электрической энергии, поставляемой для энергоснабжения объекта «Торговые ряды».

В силу пункта 2.1 договора сторона-2 выставляет стороне-1 счет до 10 числа следующего за расчетным.

Сторона-2 обязана оплатить выставленный счет в течение 10 календарных дней с момента его получения.

ООО «Вотчина» выставило счета на возмещение затрат по электроэнергии за период с июля 2020 года по март 2021 года.

Кроме того, между сторонами подписаны следующие акты:

- от 29.02.2020 № 76 на сумму 7258 руб. (электроэнергия «Торговые ряды» за февраль 2020 года);

- от 29.02.2020 № 77 на сумму 13 806 руб. 40 коп. (водоснабжение «Дом Правительства», «Дом Москвы», «Лавка подарков», отопление «Лавка подарков»);

- от 29.09.2020 № 78 на сумму 10 398 руб. 30 коп. (отопление «Торговые ряды» за февраль 2020 года);

- от 31.03.2020 № 94 на сумму 1387 руб. 68 коп. (водоснабжение холодная вода, водоснабжение «Туалет» за март 2020 года);

- от 31.03.2020 № 96 на сумму 3217 руб. 20 коп. (электроэнергия «Торговые ряды» за март 2020 года);

- от 31.03.2020 № 97 на сумму 11 218 руб. 58 коп. (водоснабжение «Дом Правительства», «Дом Москвы», «Лавка подарков», отопление «Лавка подарков»;

- от 31.03.2020 № 98 на сумму 9361 руб. (отопление «Торговые ряды» за март 2020 года);

- от 30.04.2020 № 109 на сумму 5233 руб. 46 коп. (водоснабжение «Дом Москвы», «Лавка подарков», отопление «Лавка подарков»);

- от 30.04.2020 № 110 на сумму 9867 руб. (отопление «Торговые ряды» апрель 2020 года);

- от 02.06.2020 № 121 на сумму 37 143 руб. (рассада цветочная в ассортименте);

- от 24.02.2020 № 79 на сумму 33 500 руб. (билеты зимний сад взрослый февраль);

- от 29.02.2020 № 130 на сумму 66 170 руб. (билеты ледник взрослый, школьный).

Таким образом, по мнению ООО «Вотчина», у АО «Дед Мороз» перед ним имеются неисполненные обязательства по указанным актам на сумму 208 560 руб. 62 коп.

Кроме того, сторонами подписаны акты:

- от 31.07.2020 № 141 на сумму 155 700 руб. (продажа входных билетов);

- от 20.11.2020 № 176 на сумму 5950 руб. (продажа билетов ледник, зимний сад);

- от 01.12.2020 № 190 на сумму 63 000 руб. (продажа входных билетов).

Таким образом, по мнению ООО «Вотчина», у АО «Дед Мороз» перед ним имеются неисполненные обязательства по указанным актам на сумму 174 650 руб. с учетом частичной оплаты долга.

ООО «Вотчина», ссылаясь на указанную задолженность, в претензии потребовало ее оплаты. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием начисления мер гражданско-правовой ответственности и обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

АО «Дед Мороз», полагая агентский договор на реализацию билетов от 19.08.2020 недействительным, обратилось в суд со встречным иском.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Агент в силу статьи 974, 1011 ГК РФ обязан передавать принципалу без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

В подтверждение факта наличия обязательств у агента по передаче принципалу полученного по агентскому договору ООО «Вотчина» представлены отчеты посещаемости по категориям клиентов на входные билеты и группы, подготовленные АО «Дед Мороз» и подписанные сторонами. Сведений, содержащихся в данных отчетах, ответчик по первоначальному иску не оспорил.

Довод о том, что часть задолженности заявлена за период, не охватывающийся сроком действия агентского договора, отклоняется судом.

Согласно пункту 9.1 агентского договора он вступает в силу с момента подписания и действует до 31.05.2021.

Обязательства ответчика по агентскому договору сформированы истцом в рамках срока действия договора, вся указанная в расчете задолженность образовалась за период по май 2021 года включительно.

Ссылка АО «Дед Мороз» на наличие встречных обязательств у принципала, вытекающих из агентского договора, сама по себе не имеет значения при рассмотрении требований ООО «Вотчина». Одно лишь указание на наличие встречных обязательств в отзыве на иск не свидетельствует о том, что данные обязательства прекращены зачетом. Для осуществления зачета необходимо совершение одной из сторон обязательств односторонней сделки – заявления о зачете. О зачете встречных обязательств сторон (как состоявшемся до подачи иска, так и в процессе рассмотрения дела) ответчиком по первоначальному иску в порядке статьи 410 ГК РФ не заявлено, уведомления о таком зачете в материалы дела не представлено, как не указано о таком зачете в отзыве на исковое заявление.

Суд не вправе без волеизъявления сторон вне рамок встречного иска проводить такой зачет, фактически заявляя о нем как сторона сделки.

Возможное нарушение принципалом обязательств по агентскому договору (пропуск посетителей через ворота ООО «Вотчина»), о чем заявлено АО «Дед Мороз», не является основанием для неисполнения обязательств агентом по перечислению принципалу полученного от продажи входных билетов дохода. АО «Дед Мороз», если полагает, что его права нарушены, не лишено права воспользоваться иными способами защиты, в том числе предусмотренными агентским договором.

Таким образом, ООО «Вотчина» доказано наличие на стороне АО «Дед Мороз» обязательств по агентскому договору на заявленную в иске сумму.

Имеющиеся в материалах дела акты на сумму 208 560 руб. 62 коп., равно как и на сумму 174 650 руб. свидетельствуют о наличии фактически сложившихся между сторонами взаимоотношений в рамках возмездного оказания услуг, поставки товара.

Само по себе отсутствие подписанных сторонами договоров не означает, что соответствующие услуги не были оказаны, товары поставлены.

Все представленные в материалы дела акты подписаны ответчиком по первоначальному иску без каких-либо замечаний и не оспорены в рамках настоящего дела.

Как следствие, суд полагает доказанным наличие предоставления со стороны истца на заявленную по иску сумму долга.

Доказательств оплаты долга по агентскому договору, актам в рамках фактически сложившихся отношений ответчик не представил.

Довод об оплате задолженности является голословным. Часть из представленных ответчиком платежных поручений учтена при формировании исковых требований ООО «Вотчина», что следует из расчета исковых требований. Часть платежных поручений не может быть принята в качестве доказательства оплаты заявленной по иску задолженности, поскольку оплата произведена с иным назначением платежа.

Задолженность по актам в рамках фактически сложившихся отношений внесена в акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2020 года, подписанный сторонами (т. 2, л. 74), в акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2020, подписанный сторонами (т. 2, л. 64), учтена самим ответчиком в акте сверки взаимных расчетов, подготовленном ответчиком как контррасчет при рассмотрении настоящего дела (т. 5, л. 85).

При таких обстоятельствах суд полагает доказанным наличие задолженности по основному долгу в общей сумме 2 345 846 руб. 14 коп.

Поскольку основной долг по договорам водоснабжения, теплоснабжения, на механизированную уборку территории, о возмещении затрат был оплачен ответчиком, ООО «Вотчина» отказалась от иска в данной части.

ООО «Вотчина» просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 162 452 руб. 02 коп., из них: по агентскому договору – 128 672 руб. 36 коп., по договору теплоснабжения – 3554 руб. 59 коп., по договору механизированной уборки территории – 10 347 руб. 59 коп., по договору о возмещении затрат – 4245 руб. 97 коп., по иным договорам (подписанным актам от 31.07.2020 № 141, от 20.11.2020 № 176, от 01.12.2020 № 190) – 15 631 руб. 51 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При этом в силу пункта 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Само по себе то обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в то время как законом или соглашением сторон на случай этого нарушения предусмотрена соответствующая неустойка и денежные средства необходимо взыскать с ответчика в пользу истца на основании пункта 1 статьи 330 или пункта 1 статьи 332 ГК РФ, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (вопрос № 2 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016)»).

Суд не связан правовой квалификацией заявленного истцом требования. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Пунктом 4.2 договора теплоснабжения стороны согласовали, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения потребителем обязательств по договору теплоснабжающая организация вправе потребовать от потребителя пени в размере одной стотридцатой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после дня наступления установленного срока оплаты по день фактической оплаты, но не более 10 % от суммы задолженности.

В рассматриваемом случае суд полагает возможным переквалифицировать заявленное требование в части взыскания процентов по договору теплоснабжения на требование о взыскании неустойки, за нарушение сроков оплаты долга по договору о механизированной уборке территории, агентского договора, договору о возмещении затрат, иным договорам подлежит применению мера ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, поскольку иное договорами либо законом не предусмотрено.

Ответчиком расчет процентов не оспорен, контррасчет не представлен.

Судом расчет проверен, в части признан неверным, поскольку истцом не учтена статья 193 ГК РФ.

Так, просрочка оплаты по агентскому договору на задолженность в сумме 1 810 862 руб. 18 коп. подлежит исчислению с 05.05.2021. Просрочка оплаты основного долга по договору теплоснабжения подлежит исчислению: за декабрь 2021 года – с 12.01.2021, за март 2021 года – с 13.04.2021, за апрель 2021 года – с 12.05.2021.

При определении периода просрочки по договору механизированной уборки истцом не учтен срок оплаты, согласованный договором. Срок оплаты по акту от 28.02.2021 с учетом десятидневного срока оплаты (в договоре срок указан в рабочих днях) – 15.03.2021, проценты подлежат начислению с 16.03.2021.

При определении периода просрочки по договору о возмещении затрат истцом также не учтен срок оплаты, согласованный договором. Срок просрочки оплаты по акту от 31.12.2020 с учетом согласованного срока оплаты (10 календарных дней) следует определять с 12.01.2021, а не 31.12.2020, как это сделано истцом.

При исчислении периода просрочки по иным договорам (подписанным актам от 31.07.2020 № 141, от 20.11.2020 № 176, от 01.12.2020 № 190) суд полагает необходимым учитывать положения статьи 314 ГК РФ, поскольку срок оплаты сторонами не согласован.

Судом произведен перерасчет мер гражданско-правовой ответственности с учетом указанного. По расчету, произведенному судом, правомерно заявленными являются требования о взыскании: по агентскому договору – процентов в сумме 128 659 руб. 64 коп., по договору теплоснабжения – неустойки в сумме 3523 руб. 06 коп., по договору о механизированной уборке территории – проценты в сумме 10 335 руб. 71 коп., по договору о возмещении затрат – проценты в сумме 1507 руб. 94 коп., по иным договорам (подписанным актам) – проценты в сумме 15 400 руб. 87 коп.

Доказательств того, что просрочка исполнения обязательства произошла вследствие непреодолимой силы или иных обстоятельств, исключающих ответственность за неисполнение обязательства, ответчиком не представлено.

Таким образом, рассматриваемые требования подлежат удовлетворению частично, а именно в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 155 904 руб. 16 коп. и пеней в сумме 3523 руб. 06 коп. В оставшейся части требования о взыскании мер гражданско-правовой ответственности надлежит отказать.

АО «Дед Мороз» во встречном иске просит признать агентский договор на реализацию билетов от 19.08.2020 недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. При этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной лежит на истце в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ.

Истец в обоснование иска указал статьи 178 и 179 ГК РФ, полагает, что агентский договор является недействительной сделкой, поскольку заключен им под влиянием заблуждения и обмана.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

АО «Дед Мороз» указало, что заблуждалось относительно предмета сделки, относительно правовых оснований обоснованности требований ООО «Вотчина». Полагает, что при заключении агентского договора фактически не был определен предмет договора, отмечает, что принципал не имел намерения исполнять договор, не предоставил при заключении договора всю необходимую и достоверную информацию, условия агентского договора не отвечают интересам АО «Дед Мороз» и неопределенного круга лиц.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд полагает позицию встречного истца необоснованной.

Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки.

Однако, исходя из положений статьи 178 ГК РФ, не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.13 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса РФ» (далее – Информационное письмо № 162) выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 ГК РФ – существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Как установлено пунктом 2 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Таким образом, существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что у истца как агента имелись заблуждения относительно природы оспариваемого договора и его предмета.

Предметом спорного договора являются действия агента по реализации билетов по поручению принципала за вознаграждение на оказываемые принципалом услуги от имени и за счет принципала. Полномочия агента определены договором конкретно путем перечисления поручаемых ему действий.

Довод встречного истца о том, что у ООО «Вотчина» отсутствовало право требовать возмещения стоимости билета за вход на территорию как основание признания договора недействительным, отклоняется судом. Предметом агентского договора является совершение агентом юридических и иных действий в целях исполнения поручения принципала, а не имущество как объект гражданских прав. Для предмета агентского договора не имеют значения правовые и фактические основания владения принципалом определенным имуществом.

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Как указано в пункте 4 Информационного письма № 162, арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

АО «Дед Мороз» не представлено доказательств того, что до заключения сделки оно не имело возможности заблаговременно узнать о правовых рисках заключаемой сделки. Суд согласен со встречным ответчиком в том, что АО «Дед Мороз», будучи коммерческой организацией и профессиональным участником экономического оборота, находящийся и ведущий свою экономическую деятельность непосредственно на территории Вотчины Деда Мороза, не лишено было возможности узнать об обслуживаемой ООО «Вотчина» территории.

АО «Дед Мороз» не раскрыто, под влиянием какого обмана, кем совершенного, якобы заключена им оспариваемая сделка. Суд не вправе домысливать за стороны фактические обстоятельства совершения сделки.

Согласно указаниям пункта 9 Информационного письма № 162, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что агент не совершил бы сделку, располагая той информаций, которую он полагает, что ему не предоставил контрагент при заключении спорного договора.

Агент не доказал, что при совершении агентского договора от 19.08.2020 его воля была направлена на совершение какой-либо иной сделки. Более того, из последующего и предыдущего поведения агента усматривается, что он желал совершить именно оспариваемую сделку (реализовывал билеты, подписывал отчеты, перечислял денежные средства принципалу, заключал подобные договоры в периоды предшествующие и последующие периоду действия оспариваемого договора).

Так, 01.02.2020 между сторонами также был заключен агентский договор с условиями, подобными оспариваемому, равно как 10.08.2021 был заключен новый агентский договор на реализацию входных билетов.

Ссылка на безвозмездную передачу стоимости входного билета иной коммерческой организации является несостоятельной. АО «Дед Мороз» не оспаривает, что на территории, на которую продавался входной билет, имеются объекты, встречному истцу не принадлежащие. То, на каком основании данными объектами владеет и пользуется ООО «Вотчина», не имеет правового значения в рамках взаимоотношений сторон по агентскому договору.

Представитель встречного истца заявил, что по основанию кабальности агентский договор им не оспаривается.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства наличия элементов состава, необходимых для признания сделки кабальной и указанных в пункте 11 Информационного письма № 162.

Во встречном иске АО «Дед Мороз» в качестве правового основания встречного иска указывает также статью 173 ГК РФ.

Согласно статье 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

АО «Дед Мороз» не доказано как противоречие оспариваемой сделки целям его деятельности, определенно ограниченными учредительными документами, так не доказано, другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о незаконности сделки.

При подписании агентского договора стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и представляли последствия совершения сделок. В результате заключения агентского договора стороны достигли того результата, на который была направлена их воля. Обратного материалы дела не содержат.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, его условия определяются по усмотрению сторон.

Заключая агентский договор, агент действует на свой страх и риск с учетом принципа свободы договора, на агенте как стороне договора лежит обязанность оценки степени риска заключения договора, определения его условий.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений с учетом общего принципа доказывания в арбитражном процессе (статья 65 АПК РФ) может быть опровергнута путем представления доказательств.

В материалах дела такие доказательства, опровергающие добросовестность действий встречного ответчика, отсутствуют.

АО «Дед Мороз» не представлено доказательств наличия в действиях ООО «Вотчина» умысла на введение агента в заблуждение относительно природы сделки и ее предмета, а равно обмана при совершении сделки. Порока в волеизъявлении встречного истца не доказано.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что встречным истцом не представлено доказательств недействительности заключенной между сторонами спора сделки – агентского договора на реализацию билетов от 19.08.2020.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае АО «Дед Мороз» приняло исполнение по оспариваемой им сделке, а именно получало от принципала оплату в качестве вознаграждения как агенту, продавало входные билеты, подписывало отчеты, соответственно, дало основание ООО «Вотчина» полагаться на действительность данного договора, в связи с чем заявление о признании договора от 19.08.2020 недействительным не имеет правового значения.

Суд также принимает доводы ООО «Вотчина» об истечении срока исковой давности.

Как указано в статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из конституционно-правового смысла статьей 196, 199 ГК РФ, изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.10.2006 № 439-О, от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 28.05.2009 № 595-О-О, 28.05.2009 N 600-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О, установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Заявление об истечении срока исковой давности является реализацией прав, предусмотренных статьей 199 ГК РФ, продиктовано намерением защитить свои права и законные интересы.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Действуя добросовестно и разумно, встречный истец безусловно должен был знать об указанных им обстоятельствах (о том, на каком основании ООО «Вотчина» претендует на доход от продажи билетов) при заключении агентского договора.

Поскольку договор заключен 19.08.2020, а встречных иск подан в суд 21.01.2022. Как следствие, срок исковой давности по встречным требованиям пропущен.

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного требования о признании агентского договора от 19.08.2020 недействительным надлежит отказать.

Поскольку судом не установлено оснований для признания агентского договора недействительным, то отсутствуют и основания для применения последствий недействительности сделки.

ООО «Вотчина» при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 37 007 руб.

В связи с уточнением первоначального иска размер государственной пошлины по иску ООО «Вотчина» составляет 35 541 руб.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований ООО «Вотчина» судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на АО «Дед Мороз» пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Излишне уплаченная ООО «Вотчина» сумма государственной пошлины подлежит возврату из федерального бюджета.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска судебные расходы по уплате государственной пошлины за его рассмотрения относятся на встречного истца, как отсутствуют и основания возложения на ООО «Вотчина» расходов по получению выписок из ЕГРН в сумме 1014 руб.

Руководствуясь статьями 104, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с акционерного общества «Дед Мороз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вотчина» 2 505 273 руб. 36 коп., из них: 2 345 846 руб. 14 коп. основного долга, 3523 руб. 06 коп. пеней, 155 904 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 35 498 руб. 14 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Производство по делу в части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Вотчина» к акционерному обществу «Дед Мороз» о взыскании 207 480 руб. 04 коп. основного долга, 33 руб. 94 коп. пеней прекратить.

В удовлетворении остальной части иска общества с ограниченной ответственностью «Вотчина» к акционерному обществу «Дед Мороз» отказать.

В удовлетворении встречного иска акционерного общества «Дед Мороз» к обществу с ограниченной ответственностью «Вотчина» отказать в полном объеме.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Вотчина» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1466 руб., уплаченную по платежному поручению от 03.08.2021 № 250.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья А.А. Фадеева