Решение от 27 мая 2023 г. по делу № А56-2962/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2962/2023
27 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Соломон» (194358, <...>, ЛИТЕР А, ПОМ. 301, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.09.2002, ИНН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Форт» (194355, <...>, ЛИТЕР А, ПОМ. 6-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2005, ИНН: <***>);

о взыскании,

при участии

от истца: ФИО2 (представитель по доверенности от 26.12.2022);

от ответчика: ФИО3 (представитель по доверенности от 07.04.2023),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «СОЛОМОН» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФОРТ» (далее – ответчик) о взыскании 63 750 540 руб. неосновательного обогащения по договору № б/н от 14.02.2019.

Определением от 17.01.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ФОРТ»:

- нежилого помещения с кадастровым номером 78:36:0005506:6439 общей площадью 481,4 кв.м, этаж 1, назначение : нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Жени Егоровой д. 1/29 лит. А, пом. 6-Н (№ 78-78-39/093/2011-016).

- нежилого помещения с кадастровым номером 78:36:0005506:6442 общей площадью 442,6 кв.м, этаж 1-2, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Жени Егоровой д. 1/29 лит. А, пом. 9-Н (№ 78-78-39/093/2011-017).

Определением от 17.01.2023 заявление АО «СОЛОМОН» об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель истца относительно пропуска срока исковой давности возражал.

Стороны поддержали ранее заявленные позиции.

В соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Согласно п. 2.2, 2.2.1-2.2.1.1-2.2.2 раздела 2 (Цена и порядок расчетов) Покупатель осуществляет оплату общей цены Помещений в следующем порядке:

Первая часть в размере 42 % от общей суммы оплачивается в размере 20 % общей цены Помещений не позднее 10 апреля 2019 года, разница (22 %) между 42 % общей ценой Помещений и ранее оплаченной суммой оплачивается не позднее 08 мая 2019 года.

Вторая часть от общей цены Помещений в размере 33 % оплачивается Покупателемне позднее 31 декабря 2019 года.

Остальную часть в размере 25 % от общей цены Помещений Покупатель оплачивает не позднее 15 рабочих дней с момента регистрации перехода права собственности наПомещения.

Пунктом 3.1.1 и 3.2.1 Договора предусмотрено, что Продавец совместно с Покупателем передают Договор и иные необходимые документы в (регистрирующий орган) Управление Росреестра по Санкт-Петербургу не позднее 30 рабочих дней с даты внесения Покупателем второго платежа в размере 33 % от общей стоимости Помещений.

Полагая, что ответчик неправомерно не зарегистрировал договор, Истец на основании п.5.2. договора отказался от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке, о чем уведомил Ответчика письмом исх. № Сол-2234 от 23.12.2019.

Также Истец просил Ответчика вернуть аванс, уплаченный АО «Соломон» по договору в сумме 63 750 540 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет АО «Соломон», указанный в договоре.

Истец направлял в адрес Ответчика претензию исх. № Сол\22-22 от 24.03.2022, однако, Ответчик на претензию не ответил, денежные средства Истцу не вернул, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьёй 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Порядок оплаты установлен сторонами разделом 2 договора. АО «Соломон» оплатил аванс в сумме 63 750 540 рублей (20 % общей цены Помещений).

Вторая часть от общей цены Помещений в размере 33 % оплачивается Покупателем не позднее 31 декабря 2019 года.

Доказательств внесения указанного платежа в материалы дела не представлено.

Пунктом 3.1.1 и 3.2.1 Договора предусмотрено, что Продавец совместно с Покупателем передают Договор и иные необходимые документы в (регистрирующий орган) Управление Росреестра по Санкт-Петербургу не позднее 30 рабочих дней с даты внесения Покупателем второго платежа в размере 33 % от общей стоимости Помещений.

Как верно указывает ответчик, обязательства Продавца-Ответчика, в том числе предусмотренные п. 3.1 Договора, обусловлены встречным исполнением обязательства Покупателем-Истцом об оплате (42+33=) 75 % (семидесяти пяти процентов) от общей стоимости (цены) Помещений, до оплаты которого обязательства Покупателя-Истца не могут считаться исполненными.

Учитывая, что условия для передачи документов на регистрацию права собственности покупателем не исполнено, суд полагает обоснованным отсутствие со стороны ответчика действий по регистрации договора купли-продажи.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Сторонами договор заключен добровольно, доказательств его оспаривания суду не представлено.

Согласно ст. 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В соответствии со ст. 328 ГК РФ, встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Пунктами 1, 2 ст. 487 ГК РФ предусмотрено что, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

B случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

Согласно п. п. 23 и 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее-Постановление Пленума ВС РФ N54), по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ). Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (п. 1 ст. 6, ст. 157 ГК РФ).

Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (п. 1 ст. 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу. Если иное не предусмотрено законом или договором, в случае непредоставления обязанной стороной исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 328 ГК РФ).

He допускается (не предусмотрено) Договором и законодательством досрочное исполнение обязательства Продавцом, с учетом того, что стороны по Договору занимаются предпринимательской деятельностью.

Должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа.

Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства (ст. 315 ГК РФ).

Покупатель вместе того, чтобы до 31 декабря 2019 года оплатить оставшуюся часть (33 % от общей цены Помещений, Договора) от 75 % в размере 50 157 960 рублей для последующей совместной (п. 3.1.1 и 3.2.1 Договора) с Продавцом передачи Договора и иных документов в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, Истец в одностороннем порядке отказался от исполнения обязательства по Договору путем направления в адрес Ответчика уведомления об отказе от Договора от 23.12.2019 г. (далее-Уведомление).

При этом Истец в Уведомлении ссылался на п. 5.2 Договора, согласно которому«Покупатель имеет право отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке, что влечет его расторжение. При этом Покупатель обязан в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Продавцом письменного уведомления Покупателя о расторжении Договора, уплатить Продавцу штраф в размере 42 % (сорока двух процентов) от общей стоимости Помещений».

Положения ст. ст. 457, 487 и 549 ГК РФ не содержат запрета на досрочное расторжение договора купли-продажи по иным основаниям, не предусмотренным в данных правовых нормах, в связи с чем стороны при заключении договора вправе установить основания для досрочного расторжения договора и условия такого расторжения. В частности, право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Пунктом 5.2. Договора предусмотрена возможность расторжения договора до истечения срока его действия в одностороннем порядке по любым другим основаниям, кроме прямо указанных в договоре, однако условием такого расторжения является для Продавца-Ответчика - уплата штрафа в размере 42 % (сорока двух процентов) от общей стоимости Помещений.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Из буквального значения условий Договора, подлежащих толкованию в соответствии со ст. 431 ГК РФ, следует, что при его заключении стороны согласовали возможность его досрочного расторжения по требованию Покупателя с уплатой Продавцу штрафа в размере 42 % (сорока двух процентов) от общей стоимости Помещений.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в п. 16 Постановления N54 по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ, обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Более того, в соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (п.65

Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ Ne 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 359 ГК РФ, кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели. Правила настоящей статьи применяются, если договором не предусмотрено иное.

Требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (ст. 360 ГК РФ).

В данном случае 42 % (сорока двух процентов) от общей стоимости Помещений вносился и удерживался Продавцом в качестве гарантии надлежащего выполнения Покупателем обязательств по Договору, что не противоречит положениям указанной правовой нормы.

Таким образом, сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке, что не противоречит положениям ст. 327.1, 329, 359, 360, 421 ГК РФ.

Позиция истца о неправомерности удержания его денежных средств в связи с отсутствием у него каких-либо обязательств перед ответчиком по поводу этих денег несостоятельны, поскольку в силу абзаца второго пункта 1 статьи 359 ГК РФ, в отношениях между предпринимателями удержанием вещи могут обеспечиваться также обязательства, не связанные с оплатой данной вещи или возмещением издержек на нее.

Поскольку удержание предусмотренной Договором частично предварительно оплаченных (до передачи Продавцом Помещений) денежных средств не связано с нарушением сторонами договорных обязательств, а является условием для расторжения Договора по инициативе Покупателя, доводы Истца об истребовании (взыскании) в качестве неосновательного обогащения произведенной им частичной предварительной оплаты, основаны на ошибочном понимании (толковании) норм права и 5.2 Договора.

В данном случае стороны при заключении Договора определили сумму компенсации (штрафа), которая должна быть выплачена одной из сторон- Покупателем, Истцом при отказе от Договора.

То, что такая компенсация названа в Договоре штрафом, не изменяет ее сути, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от Договора, а, напротив, предоставляет Истцу-Покупателю возможность расторжения Договора без объяснения причин.

Поскольку ГК РФ допускает любые предусмотренные законом или договором способы обеспечения обязательств, отсутствуют основания для истребования (взыскания) частичной предварительной оплаты в качестве неосновательного обогащения.

Наоборот, по условиям Договора, предусматривающего право Продавца требовать уплаты штрафа в размере 42 % (сорока двух процентов) от общей стоимости Помещений за досрочное расторжение договора, направленного на обеспечение исполнения Покупателем условий Договора и гарантирующего законные интересы Продавца при его исполнении.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Учитывая вышеизложенное, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Нетосов С.В.