Решение от 2 сентября 2025 г. по делу № А56-68132/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68132/2024
03 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Болотова Л.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой П.Д.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: публичное акционерное общество "МОСКОВСКАЯ БИРЖА ММВБ-РТС" (ОГРН: 1027739387411, ИНН: 7702077840);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория ВС" (ОГРН: 1117847398998, ИНН: 7810840970);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "МУВТЕЛ" (ОГРН: 1187746579305, ИНН: 9710062921)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 15.08.2025)

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

публичное акционерное общество "МОСКОВСКАЯ БИРЖА ММВБ-РТС" (далее - истец, покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория ВС" (далее - ответчик, поставщик) о взыскании 371 723 доллара США, что составляет сумму в размере 32 707 906 руб. 77 коп., неустойки по договору №149/23 от 22.12.2023, 188 825 доллара США, что составляет сумму в размере 16 614 711 руб. 75 коп., убытков.

Определением от 23.01.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Мувтел".

В настоящем судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Спор рассмотрен в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Стороны заключили договор №149/23 от 22.12.2023 (далее – Договор) по условиям которого поставщик обязуется в обусловленный срок передать в собственность Покупателя оборудование (с базовой гарантией и провести пусконаладочные работы такого Оборудования (далее по тексту - Товар или Оборудование), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар.

Наименование и количество Оборудования, стоимость, сроки и способ поставки Товара; требования к пусконаладочным работам и иные условия, которые Стороны признают существенными, указаны в приложении № 1 и № 2 к Договору (п. 1.2 Договора).

Согласно п.2.1 Договора цена товара и порядок поставки указываются в приложении № 2 к Договору.

Приложением №2 к Договору сторонами согласован наименование и количество товара общей стоимостью 1 032 565,98 долларов США без НДС. В стоимости товара также учтены пусконаладочные работы и базовая гарантия оборудования.

В силу п.3 Приложения №2 к Договору срок поставки для оборудования 12 недель 12 недель с даты начала исполнения обязательств по Договору, согласно п.5.1 Договора. Для пусконаладочных работ - в течение 30 рабочих дней с даты доставки Оборудования.

Согласно п.5.1 Договор вступает в силу с даты его подписания соответствующими уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами принятых обязательств. Стороны согласовали, что условия Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 11.10.2023, в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ.

В силу п.2.3.1 Договора Оплата Товара производится Покупателем в безналичном порядке в течение 20 рабочих дней после выполнения работ по установке и пусконаладке поставляемого оборудования, подписания Сторонами товарной накладной ТОРГ-12, Акта сдачи - приемки Работ и получения Покупателем от Поставщика счёта на оплату. Оплата Товара, поставляемого по частям (партиями), осуществляется после фактической передачи соответствующей части (партии) Товара, подписания Сторонами ТОРГ-12, Акта сдачи - приемки Работ и получения Покупателем от Поставщика счёта на оплату такой части (партии) Товара.

Пунктом 3.8 Договора установлено, что претензии по качеству и комплектности Оборудования могут быть предъявлены в течение 30 рабочих дней с даты поставки Оборудования. Претензия должна направляться с приложением Акта (ТОРГ-2), Акта о вскрытии (повреждении) упаковки (при необходимости), и должна содержать:

-номер и дату товарной накладной;

-фактически принятое количество мест и позиций;

-сведения о целостности либо повреждении тары (упаковки).

В соответствии с п.3.9 Договора факт несоответствия поставленного Товара сопроводительным документам и условиям Договора должен быть подтвержден Актом об установленном расхождении по количеству и качеству (ТОРГ-2). Покупатель обязуется в течение 3 рабочих дней с даты обнаружения несоответствия уведомить Поставщика о необходимости составления Акта с участием представителя Поставщика. Если в течение 3 рабочих дней с даты получения уведомления от Покупателя Поставщик не обеспечит участие своего представителя в составлении указанного Акта, то указанный Акт будет иметь обязательную для Сторон силу.

Как следует из текста искового заявления, 29.12.2023 оборудование отгружено Поставщиком Покупателю и направлена для подписания товарная накладная ТОРГ-12 от 16.01.2024 №15-1.

В связи с технической сложностью поставляемого серверного Оборудования приемка и оценка соответствия Товара условиям Договора проводилась Покупателем с участием Общества с ограниченной ответственностью «Инфинити Ресорсес».

В процессе проверки были изучены все компоненты поставленного оборудования, включая оперативную память, RAID адаптеры, процессоры и системы охлаждения. По итогу проверки было представлено заключение от 23.01.2024 с общим выводом о несоответствии переданного оборудования условиям Договора.

Основные несоответствия выразились в следующем: несоответствия в конфигурации программного обеспечения, установленного на оборудовании, отсутствие батарей Raid-адаптеров серверов, отсутствие маркировки на части комплектующих, признаки неоригинальной сборки.

Уведомление о необходимости составления акта, установленного п.3.9 Договора направлено Истцом в адрес Ответчика 24.01.2024. Истцом предложено согласовать день и время проверки оборудования по электронной почте, для чего в уведомлении был указан контактный адрес Andrei.Semochkin@moex.com.

25.01.2024 на указанный контактный адрес Истца поступило письмо с почты uignatova@Iabvs.ги от представителя Ответчика с подтверждением получения уведомления. Также Истцом была получена расписка от представителя Ответчика о получении оригинала уведомления от 25.01.2024.

26.01.2024 истцом в адрес ответчика направлен проект Акта об установленном расхождении с приложением отчета по экспертизе оборудования от ООО «Инфинити Ресорсес», содержащего помимо описательной части и фотографии, демонстрирующие несоответствия поставленного оборудования.

Письмом от 29.01.2024 ответчик отказал в подписании акта в представленной Истцом редакции без уточнения, с чем именно из указанного в акта не согласен Ответчик.

Ответчик ни 29.01.2024, ни 30.01.2024 не обеспечил участие своего представителя в составлении Акта в срок, согласованный сторонами в п. 3.9 Договора, в связи с чем, истец с 31.01.2024 получил право утвердить Акт в одностороннем порядке.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец направил в адрес ответчика претензию от 13.02.2024 №МБ-И-2024-1060 по качеству и комплектности поставленного оборудования с требованием о вывозе поставленного Товара с территории Покупателя и отказом от всего поставленного Товара из-за несоответствия Товара Договору.

В ответ на полученную претензию Ответчик 16.02.2024 вывез оборудование с территории истца.

Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ Поставщик заверяет Покупателя о следующих обстоятельствах, имеющих для Покупателя существенное значение для заключения Договора:

-Поставщик имеет все надлежащие права и полномочия на заключение и исполнение обязательств по Договору, не связан иными договорами или соглашениями, препятствующими заключению Договора и выполнению всех его условий;

-любые копии и/или электронные образы документов, переданные Покупателю для заключения Договора, соответствуют их оригиналам, в них не содержатся исправления и/или ошибки, искажающие их содержание;

-Поставщик также гарантирует соответствие Товара и оказанных услуг условиям Договора и их пригодность для целей, для которых Товар обычно используется.

Истец, ссылаясь на п.4.2 Договора в силу которого, в случае предоставления недостоверных заверений Поставщик по требованию Покупателя обязуется выплатить неустойку в размере 30 % от стоимости Товара за каждый случай предоставления недостоверных заверений, направил в адрес ответчика претензию от 27.02.2024 №МБ-И-ЛЬЛГ-1583 с требованием оплаты договорной неустойки.

Ответным письмом от 29.02.2024 №316/2/24 ответчик отказал в удовлетворении претензии, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Также истцом заключена замещающая сделка, что повлекло возникновение убытков.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, представил в материалы дела отзыв на иск, в котором указал, что Покупатель, в нарушение условий положений пп.3.8-3.9, а также требований раздела 6 Договора привлек третье лицо к приемке товара без получения письменного согласия со Стороны Поставщика. Экспертиза Товара произведена ООО «Инфинити Ресорсес» 22.01.2024 без присутствия Поставщика, подписана 23.01.2024 в одностороннем порядке.

Неуведомление Поставщика исключило возможность участия и присутствия представителей при проверке качества поставленного Оборудования сторонней компанией.

Уведомление о несоответствии поставленного Товара было направлено 24.01.2024 – т.е. после проведения экспертизы Товара.

Поставщик был готов осуществить свое присутствие для повторного осмотра Товара при приемке, но Покупатель настаивал на подписании Акта об установленном расхождении, который также был основан на основании экспертизы, проведенной в нарушение условий Договора.

Вместе с тем, о дате и времени для прибытия представителя Поставщика для проведения совместной экспертизы, Покупателем не было сообщено.

Поставщиком было предложено провести совместную экспертизу поставленного Товара, при которой бы присутствовали обе стороны Договора, но Покупатель данное предложение проигнорировал.

Также ответчик отметил, что из представленного истцом заключения не следует, что был проведен осмотр товара, поставленного именно Ответчиком, в указанном документе нет ни ссылки на Договор, ни иных идентифицирующих признаков.

ООО «Инфинити Ресорсес» не является официальным представителем производителя, уполномоченным оценивать продукцию на предмет ее оригинальности.

В обоснование своих доводов ответчиком проведена самостоятельная экспертиза Товара продукции Lenovo у компании ЗАО «Технократ», являющейся партнером крупнейших вендоров на территории РФ, представлено Заключение о соответствии оборудования требованиям технического задания от 23.07.2024. Также, часть продукции, которая по мнению Истца, не соответствует Договору, полностью прошла проверку на оригинальность у ведущего банка АО «Альфа-Банк», что подтверждается письмом от 16.08.2024 №б/н.

В отношении начисленной неустойки, ответчик указал, что Формулировка абз. 4 п. 4.1. Договора не отвечает требованиям к заверению об обстоятельствах, поскольку не предоставляет покупателю дополнительных заверений и информации об особых качествах товара или обстоятельствах его существования, которые бы повлияли на решение покупателя заключить договор и не возлагают на поставщика дополнительных обязательств, кроме как поставить товар в ассортименте и качестве, установленных предметом Договора.

По мнению ответчик факт пригодности товара для целей, для которых такой товар обычно используется, Истцом не опровергнут, поскольку представленное им заключение, подготовленное по заказу и за счет Истца, содержит вероятностные формулировки о том, что отсутствие каких-либо маркировок могло повлиять на функциональность товара. Данный вывод является предположением, гипотетическим утверждением, по мнению Ответчика – ни на чем не основанным, о том, что такое могло быть.

При этом, оборудование, приобретенное для нужд и целей Истца, было поставлено в адрес Ответчика третьим лицом - ООО «Мувтел» (ИНН: <***>) по договору поставки от 14.12.2023 № Д-20231214/Л и спецификации к нему.

ООО «Мувтел» гарантировало, что товар не использовался и не был в эксплуатации у других лиц; не находился и не находится на долгосрочном хранении (консервации).

В связи с тем, что с 2022 г. компания Леново официально прекратила поставки оборудования и комплектующих на территорию Российской Федерации, то Ответчик не обладал возможностью приобрести его у производителя или официального дилера, а потому именно маркировки оборудования для разных рынков могут отличаться. Согласно представленным Ответчиком сведениям поставленное оборудование полностью по своему составу и функционалу соответствует требованиям Истца.

Третье лицо, представлю письменную правовую позицию по заявленным исковым требованиям, поддержал позицию ответчика, дополнителльтно указало, что из отчета представленного Истцом невозможно сделать вывод о дате, месте, а также предмете исследования, при этом, из материалов дела невозможно установить, когда, кем и при каких обстоятельствах были вскрыты упаковки товара. Вместе с тем, из п. 3.8. Договора следует, что при вскрытии упаковки товара составляется Акт о вскрытии (повреждении) упаковки, а в Акте ТОРГ-2 указываются сведения о целостности либо повреждении упаковки.

Также третье лицо полагало, что истцом не представлено доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору. Согласно представленному Ответчиком заключению ЗАО «Технократ», являющегося аккредитованным партнёром производителя «Lenovo», оборудование соответствует заводской конфигурации, не содержит следов эксплуатации и имеет оригинальные компоненты.

ООО «Мувтел» в адрес ООО "ЛАБОРАТОРИЯ ВС" осуществило поставку товара надлежащего качества, соответствующего условиям договора, а также спецификации к Договору, в свою очередь было приобретено у компании ООО «Системные технологии» по Договору поставки № СТ-231211/М от 11.12.2023 г., Товар был поставлен надлежащего качества, наименование и количество соответствует спецификации, а комплектация соответствует заводской, а также с надлежащими документами подтверждающими ввоз товара на территорию РФ. При этом, таможенной декларацией подтверждается, какой конкретно товар был ввезен на территорию Российской Федерации.

Истец, возражал на позиции ответчика, третьего лица, полагал, что ответчиком не представлено бесспорных доказательств поставки товара, соответствующего условиям договора, ссылался на цепочку сделок, заключенных между производителем и поставщиками, из которой заключал, что товар мог быть неоригинальным.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

По положениям пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В силу пункта 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Истец ссылается на наличие в поставленном ответчиком товаре существенных недостатков.

В соответствии с пунктом. 1 статьи 474 ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что оборудование, поставленное в адрес Истца, является оригинальным - произведено компанией Lenovo, лицензионным, происходящим непосредственно от производителя – Компании Lenovo, и ранее не находилось в употреблении.

Доказательств обратного истцом, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены, доводы истца о неоригинальности товара в связи с цепочкой сделок по поставке товара на территорию Российской Федерации носят предположительный характер и не подтверждаются материалами дела.

Представленное истцом заключение ООО «Инфинити Ресорсес» с учетом возражений ответчика, представления последним опровержения в виде заключения ЗАО «Технократ», письма АО «Альфа-Банк», а также позиции третьего лица, судом оценивается критически. Истцом в материалы дела не представлено бесспорных, не вызывающих сомнения доказательств поставки товара ненадлежащего качества.

Кроме того положения арбитражный суд приходит к выводу, что положения статьи 431.2 ГК РФ не подлежит применению ввиду следующего:

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» предусматривается такой вид заверений, непосредственно относящихся к предмету договора, как предоставление продавцом покупателю информации о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023 г.) определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Суд, соглашается с доводами ответчика о том, что положение п. 4.1 Договора, не отвечает природе заверений об обстоятельствах по смыслу статьи 431.2 ГК РФ, поскольку поставщик в данном случае не предоставил новой информации об особых (дополнительных) качественных характеристиках товара, а само по себе добавление положения п. 4.1 Договора не могло принципиально повлиять на решение покупателя о заключении сделки, поскольку оно охватывается общим обязательством продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 ГК РФ).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 68, 71 АПК РФ на основании доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что истцом составлено заключение без вызова ответчика, опровергается представленным последним заключением специалиста, бесспорных доказательств поставки товара ненадлежащего качества в материалы дела не представлено, а также учитывая разъяснения в отношении применения положений статьи 431.2 ГК РФ, арбитражный суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки, в иске в указанно части следует отказать.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании убытков в связи с заключением замещающей сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, по разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В обоснование заявленного размера убытков, истец ссылался на заключение между Истцом и ООО «Атос АйТи Солюшенс энд Сервисез» договора от 09.04.2024 №М712404 на поставку оборудования с базовой гарантией и пусконаладочными работами.

Позднее Истцом в адрес Ответчика было направлено уведомление об одностороннем отказе от Договора (от 02.07.2024 исх. № МБ-И-2024-4489).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований в части взыскания неустойки, указал, что Истец не представил доказательств о доставке оборудования, введения его в эксплуатацию, т.е. сведений о реальном исполнении обеими сторонами указанного договора.

Кроме того, ответчик пояснил, что убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой. Размер взыскиваемой неустойки, согласно расчету Истца, составляет 371 723 долл. США, а размер убытков – 188 825 долл. США, т.е. размер неустойки полностью покрывает размер убытков.

Оценив доводы сторон, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается поставка товара надлежащего качества, отсутствие в материалах дела доказательств исполнения обязательств по поставке и пуско-наладке оборудования по замещающей сделке, а кроме того, учитывая, что замещающая сделка заключена до расторжения договора с ответчиком, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания убытков, в связи с чем, в удовлетворении иска в указанной части также следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Болотова Л.Д.