Решение от 12 октября 2025 г. по делу № А33-34586/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


13 октября 2025 года


Дело № А33-34586/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 сентября 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 13 октября 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «НОРД ХОЛЬЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>)

о взыскании убытков,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Сибэкспорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 01.11.2024, ФИО3, представителя по доверенности от 27.06.2025 (посредством сервиса «Онлайн-заседания»),

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности 38 АА 4020690 от 17.01.2024 (посредством сервиса «Онлайн-заседания»),

от третьего лица: ФИО5, представителя по доверенности от 17.01.2025 (посредством сервиса «Онлайн-заседания»),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

общества с ограниченной ответственностью «НОРД ХОЛЬЦ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 94 363 638 руб. убытков.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибэкспорт».

Протокольным определением от 15.07.2025 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ частично принято заявление истца об уточнении исковых требований, истец просил взыскать убытки в размере 73 515 096 руб. 02 коп., в принятии уточнения в оставшейся части отказано, так как судом расценено оставшееся уточнение заявлением нового требования.

Судебное разбирательство откладывалось на 23.09.2025, объявлялся перерыв до 29.09.2025.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Норд Хольц» (Общество, Истец) создано 12.07.2019 на основании решения от 09.07.2019 № 1 единственного учредителя ФИО1 (Ответчик), этим же решением ФИО1 назначен на должность генерального директора, с ним заключен трудовой договор от 09.07.2019 № 1, по условиям которого работник обязан приступить к работе с 12.07.2019.

ФИО1 до 19.12.2022 исполнял обязанности генерального директора Общества.

В последующем в ноябре 2019 года в состав участников общества сначала вошёл ФИО7 (доля в капитале 13,95%), а затем в июне 2022 года вошли ФИО8 (доля в капитале 13,95%), ФИО9 (доля в капитале 13,96%), ФИО10 (доля в капитале 6,94%) и в январе 2023 года ФИО11 (доля в капитале 20,88%). В результате доля корпоративного участия ответчика уменьшилась до 30,32%. Описанное соотношение долей корпоративного участия остается актуальным на дату рассмотрения спора.

Общим собранием участников Общества принято решение, оформленное протоколом от 01.09.2022 № 5, о создании Совета Директоров ООО «Норд Хольц», который отвечает за назначение, освобождение от должности, а также контроль за деятельностью исполнительных органов общества.

При обновлённом составе участников общества 16.12.2022 проведено общее собрание (протокол № 7), на котором принято решение о прекращении полномочий ответчика в качестве генерального директора с 19.12.2022. Приказом общества от 19.12.2022 № 4 трудовой договор с ответчиком расторгнут. Сведения о смене руководителя общества внесены в ЕГРЮЛ 10.01.2023. Новым директором назначена ФИО12

Вместе с тем Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.10.2023 по делу А33-14547/2023, оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 и Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.06.2024, признаны недействительными решения общего собрания участников Общества, выраженные в протоколе от 16.12.2022 № 7, ввиду их ничтожности. Указанным решением установлено, что ФИО1 не был извещен о проведении собрания, не принимал в нем участие, не голосовал по вопросам повестки дня, уведомление о проведении собрания и его повестка не формировались, ему не направлялись, а вопросы назначения и освобождения от должности генерального директора не относятся к компетенции общего собрания.

Решением Совета директоров ООО «Норд Хольц» (протокол от 19.12.2022 № 2) ФИО1 освобожден от должности генерального директора.

Общество полагало, что ответчик при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей директора причинил обществу убытки, в обоснование чего приведено следующее.

Между Обществом в качестве Покупателя и ООО «Сибэкспорт» (Продавец, Третье лицо) заключен договор поставки и монтажа оборудования от 15.07.2019 № 8 (далее – Договор), по условиям которого продавец обязуется поставить оборудование - фрезерно-брусующую линию б/у (далее – ФБЛ), поименованное в Приложении № 1 к Договору (далее - Оборудование), выполнить работы по шеф-монтажу и пуско-наладке Оборудования (далее - Работы), сдать результат Работ Заказчику, обеспечить гарантийное обслуживание Оборудования, а Покупатель обязуется принять Оборудование и результат выполненных работ, а также произвести оплату в размере и на условиях Договора.

Пунктом 2.1. Договора стороны согласовали, что Продавец обязуется поставить Оборудование в течение срока, указанного в Приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью Договора, со дня поступления первого авансового платежа согласно п. 3.4.1. Договора на расчетный счет Продавца и передать Оборудование Покупателю.

Согласно п. 2.2. Договора Продавец обязуется выполнить шеф-монтажные и пуско-наладочные работы в течение 70 рабочих дней после подписания сторонами Акта приема-передачи Оборудования и согласования Сторонами даты начала выполнения работ по шефмонтажу и пуско-наладке Оборудования.

Пунктом 2.4. Договора предусмотрена возможность досрочного выполнения работ, а также досрочная поставка Оборудования.

Согласно п. 3.1. Договора в первоначальной редакции стоимость Оборудования и монтажно-пусконаладочных работ составляет 145 200 000 руб., из них:

- стоимость оборудования – 140 000 000 руб.;

- стоимость монтажно-пусконаладочных работ – 5 200 000 руб.

В пункте 3.2. Договора указано, что стоимость Договора включает в себя все расходы Продавца на доставку Оборудования в место выполнения работ по монтажу и пуско-наладке, а также расходы, понесенные им при выполнении обязательств по Договору.

В соответствии с п. 1.1. дополнительного соглашения от 20.08.2020 стоимость оборудования с учетом амортизации составляет 127 550 000 руб.

В соответствии с п. 1.1. дополнительного соглашения от 29.11.2020 № 1 стоимость договора – 127 550 000 руб., из которых:

- стоимость оборудования – 100 000 000 руб.;

- демонтаж оборудования – 12 800 000 руб.;

- монтажно-пусконаладочные работы – 5 250 000 руб.;

- транспортировка оборудования до места выполнения монтажно-пусконаладочных работ: Красноярский край, п. Богучаны – 7 100 000 руб.;

- хранение оборудования – 2 400 000 руб.

График платежей указан в п. 3.4., 3.4.1., 3.4.2. Договора (в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2020). Окончательный платеж в размере 15 200 000 руб. осуществляется путем перечисления на расчетный счет Продавца в течение 10 рабочих дней после выполнения Продавцом пуско-наладочных работ, ввода оборудования в эксплуатацию и подписания сторонами акта приемки выполненных работ, на основании выставленного продавцом счета.

В соответствии с п. 1.3. дополнительного соглашения от 09.01.2020 к Договору гарантийный срок на оборудования и шеф-монтажные и пуско-наладочные работы составляет 6 месяцев с момента подписания сторонами акта приемки выполненных работ, а срок поставки установлен до 31.12.2020.

На расчетный счет Продавца со стороны Общества перечислены денежные средства в суммарно размере 127 550 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 19.07.2019 № 3, от 30.07.2019 № 7, от 30.07.2019 № 9, от 08.08.2019 № 20, от 16.08.2019 № 24, от 19.08.2019 № 28, от 20.09.2019 № 44, от 03.10.2019 № 55, от 21.10.2019 № 80, от 01.11.2019 № 85, от 07.11.2019 № 97, от 22.11.2019 № 117, от 18.12.2019 № 142, от 19.12.2019 № 144, от 27.12.2019 № 165, от 28.01.2020 № 3, от 18.02.2020 № 48, от 28.02.2020 № 67, от 02.03.2020 № 68, от 04.03.2020 № 75, от 24.03.2020 № 95, от 25.03.2020 № 99, от 04.06.2020 № 53, от 29.06.2020 № 70, от 03.07.2020 № 71, от 29.07.2020 № 76, от 05.08.2020 № 81.

Общество полагало, что директор злоупотребил своими правами и заключил крупную сделку, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. При этом истец полагал, что ответчик совершал необычные действия для указанной деловой практики: не определил срок поставки оборудования, понес дополнительные расходы для приобретения аналогичных ТМЦ.

После оплаты по Договору стороны Договора подписали акт приема-передачи оборудования, по которому оборудование передается на хранение третьему лицу на срок 7 месяцев.

Согласно акту приема-передачи ТМЦ на хранение от 01.10.2020 оборудование передано на сумму 27 050 656 руб. 08 коп., в материалы дела представлен договор хранения имущества от 29.12.2020 № 1, по которому передано оборудование сроком по 30.06.2021.

В период с 07.06.2021 по 08.07.2021 составлялись акты возврата оборудования, без указания стоимости отгруженного и на основании чего осуществлен возврат.

Истец провел инвентаризацию оборудования и обнаружил недостачу ТМЦ.

Истец указал, что ответчик также заключал иные договоры от 10.03.2020 № 10-03/2022 и договор от 14.02.2020 № 51/02-22, что расценивается как дополнительные траты для приобретения аналогичных станков и узлов.

Общество в целом полагало, что директор принимал и оплачивал работы, которые фактически третьим лицом не оказывались, а его действия следует признавать как не отвечающие интересам Общества и совершенные на невыгодных для юридического лица условиях с аффилированным третьим лицом, при этом окончательная согласованная стоимость договора превышает рыночную.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском, состав убытков истец определил следующий:

- 28 360 144 руб. 33 коп. – переплата за поставку фрезерно-брусующей линии;

- 18 050 000 руб. – оплата работ по договору, которые фактически не выполнялись (демонтаж оборудования и монтажно-пусконаладочные работы);

- 6 515 000 руб. – переплата за транспортировку фрезерно-брусующей линии;

- 7 857 080 руб. – недостача оборудования;

- 12 732 871 руб. 69 коп. – дополнительные расходы для приобретения аналогичного оборудования.

Итого 73 515 096 руб. 02 коп.

Ответчик возражал против предъявленных требований, указывая на недоказанность противоправного поведения директора и факта причинения Обществу убытков. Ответчик пояснил, что новое руководство общества длительное время одобряло исполнение договора, заключенного с третьим лицом, а сами действия директора являлись добросовестными и соответствующими обязанностям руководителя.

Третье лицо подержало позицию ответчика и также просило в удовлетворении иска отказать, указывая на то, что сделка не являлась крупной, а на момент ее совершения такого органа управления, как общее собрание участников общества, вообще не существовало.

Кроме того, ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Определением от 24.07.2024 по делу назначалась судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам АНО ДПО «ИНСТИТУТ ЭКСПЕРТИЗ ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ».

Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость бывшей в употреблении фрезерно-брусующей линии, поставленной по договору от 15.07.2019 № 8, на дату заключения договора?

2. Соответствует ли состав и комплектность фрезерно-брусующей линии, расположенной в здании по адресу <...> «Л», предмету поставки по договору от 15.07.2019 № 8? При наличии расхождений по комплектности и составу указать расходящиеся элементы.

3. С учетом ответа на второй вопрос определить рыночную стоимость фрезерно-брусующей линии, расположенной в здании по адресу <...> «Л», в текущей комплектности на 15.07.2019?

4. Какова рыночная стоимость доставки поставленной по договору от 15.07.2019 № 8 фрезерно-брусующей линии по маршруту: <...> – <...> «Л» (определить стоимость на дату – 15.07.2019)?

От АНО ДПО «ИНСТИТУТ ЭКСПЕРТИЗ ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ» в материалы дела поступило экспертное заключение. В своем заключении эксперт пришел к следующим выводам:

По вопросу №1: Рыночная стоимость бывшей в употреблении фрезерно-брусующей линии, поставленной по договору от 15.07.2019 № 8 на дату заключения договора, составляет (округленно): 148 000 000 руб.

По вопросу №2: Представленная фрезерно-брусующая линия в целом соответствует составу и комплектности фрезерно-брусующей линии, расположенной по адресу: <...> «Л» предмету поставки по договору от 15.07.2019 № 8.

По вопросу №3: Рыночная стоимость фрезерно-брусующей линии, расположенной в здании по адресу <...> «Л» в текущей комплектности на 15.07.2019, составляет (округленно): 148 000 000 руб.

По вопросу №4: Рыночная стоимость доставки поставленной по договору от 15.07.2019 № 8 фрезерно-брусующей линии по маршруту: <...> – <...> «Л» (определить стоимость на дату – 15.07.2019), составляет (округленно): 2 190 000 руб.

В ходе рассмотрения спора суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной судебной оценочной экспертизы и назначении судебной инженерно-технической экспертизы, отказал в вызове в судебное заседание специалиста.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков с руководителя общества.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. В соответствии со статьей 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Единоличным исполнительным органом общества является, в том числе, генеральный директор, действующий от имени общества без доверенности (ч. 1. ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об обществах).

Уставом ООО «Норд Хольц» предусмотрено, что оперативное руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором (п. 9.1 Устава).

Обязанность единоличного исполнительного органа общества действовать при осуществлении им прав и исполнении обязанностей в интересах общества добросовестно и разумно предусмотрена ч. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 44 Закона об обществах.

Нарушение указанного стандарта поведения влечет ответственность единоличного исполнительного органа перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (ст. 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - постановление Пленума от 30.07.2013 № 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62).

Согласно пункту 1 Постановления № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанных норм права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

С учетом изложенных норм, применительно к спорам о взыскании убытков с директора, истец должен доказать: наличие убытков; совершение директором недобросовестных и (или) неразумных действий, будучи единоличным исполнительным органом; причинно-следственную связь между причиненными убытками и конкретными виновными (т.е. недобросовестными и (или) неразумными) действиями ответчика.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.


Истец указывает на недобросовестность действий ответчика ФИО1 в период исполнения обязанностей директора ООО «Норд Хольц» с 09.07.2019 по 19.12.2022, выявленных при взаимодействии с ООО «Сибэкспорт» по договору поставки и монтажа оборудования от 15.07.2019 № 8.


1. Суд отклоняет заявленное истцом основание для включения в состав убытков суммы, обозначенной как недостача оборудования - 7 857 080 руб.

В соответствии с Приложением № 1 к Договору в состав ФБЛ входит окорочный станок Valon Kone Oy VK 26 SMX/6. Данный окорочный станок не был поставлен Обществу и остался на хранении у Третьего лица.

Истец указывал, что в ходе инвентаризации, проведенной в ноябре 2022 года, выявлена недостача окорочного станка стоимостью 7 857 080 руб., что подтверждается актом инвентаризации, имеющимся в материалах дела.

Ответчик и третье лицо не оспаривали не передачу такого оборудования и указали на принятие такого решения ввиду запланированной Обществом модернизации лесопильной линии. Само же решение было принято Обществом с одобрения такого решения в феврале 2021 всеми его участниками (протокол осмотра доказательств от 19.09.2023).

Вне зависимости от указанного, суд обращает внимание на следующее.

Положения об инвентаризации имущества закреплены в Методических указаниях по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утверждены приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49), в соответствии с пунктом 1.3 которых инвентаризации подлежит все имущество организации независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств.

Согласно пункту 3 данных указаний, а также пункту 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, при смене материально ответственных лиц проведение инвентаризации является обязательным.

Поскольку ответчик, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, на основании статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации являлся материально ответственным лицом, после его освобождения от должности и прихода нового руководителя произошла смена материально ответственных лиц. Следовательно, проведение инвентаризации применительно к рассматриваемому случаю является обязательной. Проверка наличия товарно-материальных ценностей осуществляется на день приема передачи дел.

Во время инвентаризации в обязательном порядке должно присутствовать материально ответственное лицо (пункт 2.8. указаний).

В нарушение указанного пункта, согласно акту инвентаризации, ответчик не участвовал в инвентаризации ТМЦ, принадлежащих ООО «Норд Хольц».

Приказ о проведении инвентаризации не подписывался генеральным директором ФИО1 либо иным уполномоченным лицом (в нарушение пункта 2.3. Методических указаний).

Причины недостач в ходе инвентаризации не устанавливались, объяснительные относительно отсутствия основных средств и товарно-материальных ценностей у лиц, непосредственно использующих их для осуществления производственной или иной деятельности, либо от лиц, ответственных за проверяемые товарно-материальные ценности, не запрашивались.


2. В ходе рассмотрения спора представлено достаточно доказательств в подтверждение поставки оборудования и осуществления работ по его монтажу в рамках рассматриваемого договора, следовательно, убыток в размере 18 050 000 руб. не является доказанным.

Сам по себе убыток в данном случае отсутствует и не доказан истцом.

По Договору Продавец обязался поставить ФБЛ, выполнить работы по ее шеф-монтажу и пуско-наладке, сдать результат работ Покупателю, обеспечить гарантийное обслуживание.

Кроме того, в силу п. 4.2.4. Договора, в обязанности Покупателя входит предоставление специалистов (сварщиков, слесарей, электриков) для выполнения монтажных работ.

Во исполнение Договора третье лицо заключило договор на выполнение услуг от 21.05.2021 № 3 с ООО «Гидроизоляция», по условиям которого ООО «Гидроизоляция» как Исполнитель обязуется по заданию Заказчика ООО «Сибэкспорт» выполнить шеф-монтаж механической части ФБЛ, проданную заказчиком по договору от 15.07.2019 № 8 ООО «Норд Хольц». Место проведения работ – Красноярский край, Богучанский район, д. Ярки.

Монтажные работы осуществляются силами квалифицированных специалистов принимающей стороны, то есть ООО «Норд Хольц», также как и подготовка основания и ответственность за правильное выполнение работ по подготовке основания (пункты 4.1., 5.1.).

Шеф-монтаж производился сотрудниками ООО «Гидроизоляция», что подтверждается письмами ООО «Гидроизоляция» и ООО «Леспромавтоматика», протоколом осмотра доказательств от 26.07.2025.

Выполнение услуг в полном объеме и в срок подтверждается подписанными сторонами актами от 06.07.2021 № 1 и от 12.12.2021 № 2.

Услуги по частичной модернизации ФБЛ (с интегрированием профилирующего станка P670/2 в комплекте с протяжным механизмом HFW600 производства AriVislandа, Швеция) выполнены ООО «Гидроизоляция» на основании договора от 02.08.2021 № 14 с ООО Норд Хольц».

Шеф-монтаж электрической части ФБЛ произведен ООО «Леспромавтоматика», при этом счет за выполнение данных работ ООО «Леспромавтоматика» не выставлялся ни «Сибэкспорт», ни ООО «Норд Хольц». Таким образом, истец расходы по оплате шеф-монтажа по электрической части ФБЛ не понес, платежи за его проведение отсутствуют. Доказательства иного материалы дела не содержат.

Без демонтажа транспортировка и монтаж лесопильной линии на производственной площадке Общества в целом невозможны, указанный истцом довод несостоятелен.

Более того, разумных пояснений на то, в чем выразились убытки для истца вследствие непередачи технической документации на ФБЛ, суду не приведено. Тем более, указанное обязательство Договором не предусмотрено, а качество ФБЛ подтверждено ее исправной работой в ООО «Сибэкспорт». Отсутствие технической документации на товар не препятствовало выполнению шеф-монтажных, пуско-наладочных работ, введению лесопильной линии в дальнейшую эксплуатацию.

Все последующие действия (бездействия) самого Общества после проведения пуско-наладочных работ и после увольнения ответчика, в частности, демонтаж в 2024 году профилирующего станка, не организация обслуживания и эксплуатации ФБЛ, не восстановление схемы пиления, не могут быть поставлены в зависимость и в вину ответчику и тем более самому Продавцу.

Перекладывание ответственности на бывшего директора за якобы существенные нарушения Договора по истечении двух лет после его увольнения в целом расценивается судом как проявление нетипичного поведения стороны.


3. Отсутствие оговоренного в Договоре срока поставки не свидетельствует и безусловном неразумном, противоправном, критичном и недобросовестном поведении бывшего директора.

Кроме того, стороны предусмотрели и закрепили в Договоре возможность изменения сроков поставки оборудования, выполнения работ, изменения иных условий договора путем заключения дополнительного соглашения и в иных случаях, предусмотренных законодательством (пункты 2.3, 7.2, 7.3), что соответствуем положениям статей 421, 432, 452 ГК РФ, тем более земельный участок, куда планировалась доставка и выгрузка промышленного оборудования, переведен в категорию земель промышленности только в декабре 2020 года.


4. Первоначальные условия о цене Договора снижены в порядке дополнительных соглашений к нему на 17 650 000 руб., что привело не только к существенной экономии, но и не причинило никакого ущерба Обществу.

При этом снижение стоимости оборудования до 100 000 000 руб. обусловлено получением кредита под залог ФБЛ, который требовался для финансирования расходов, связанных с реализацией проекта истца «Создание производства глубокой и безотходной переработки круглого леса» (пункт 1.1.4 договора залога движимого имущества от 27.04.2021 № 12Р-З-2149/21).

Экспертное заключение, выполненное в рамках назначенной судом судебной оценочной экспертизы, указывает на то, что рыночная стоимость ФБЛ – 148 000 000 руб., а стоимость доставки – 2 190 000 руб., следовательно, рыночная стоимость Договора по состоянию на 15.07.2019 – 150 190 000 руб.

Истец, заявляя о недобросовестности и неразумности действий бывшего директора и заключении договора на условиях, выгодных только третьему лицу, не представил в материалы дела никаких подтверждающих такие доводы доказательств.

Таким образом, обозначенная истцом переплата за поставку фрезерно-брусующей линии и переплата за транспортировку фрезерно-брусующей линии (28 360 144 руб. 33 коп. и 6 515 000 руб.) не представляет собой природу убытка и также не подлежит взысканию с бывшего директора.


5. Заявленная истцом сумма в размере 12 732 871 руб. 69 коп. в виде дополнительно понесенных Обществом расходов для приобретения аналогичного оборудования не представляет сама по себе сумму понесенных убытков.

Истец указал, что вместо окорочного станка ООО «Норд Хольц» приобрело иной окорочный станок Valon Kone VK550-C-2R, что подтверждается договором финансового лизинга от 14.02.2022 № 51/02-22. Общая сумма лизинговых платежей составила 12 732 871 руб. 69 коп.

Вместе с тем доказательства того, что Общество в лице директора приобрело именно аналогичный товар, в материалах дела отсутствуют, названное оборудование находится в принципе в лизинге, используются его мощности для осуществления эффективной хозяйственной деятельности.

Приобретение, аренда, лизинг какого-либо оборудования, выполняющего качественно свои функции (не простаивающего), не может расцениваться судом как какое-то злоупотребление директором в ущерб Обществу с учетом того, что оборудование, об аналогии которого истцом заявлено, находилось на хранении у третьего лица, причем с одобрения всеми участниками.


6. Довод истца о наличии сговора ФИО1 с генеральным директором ФИО13 в силу их аффилированности является несостоятельным, не подтвержден никакими из представленных в дело доказательствами.

На дату совершения сделки ФИО1 являлся единственным участником Общества и принял решение о строительстве завода по глубокой переработке древесины с приобретением оборудования. Новые участники, приобретая доли общества, знали о том, что именно приобретает ООО «Норд Хольц», участвовали в обсуждении модернизации ФБЛ.

Довод истца о том, что бывший директор мало присутствовал на рабочем месте, вообще не относится к предмету спора и никаким образом не доказывает намеренное причинение ущерба Обществу, способ координирования работы директором не равнозначен злоупотреблению.


7. Довод о крупности совершенной сделки документально не подтвержден, судебный акт о признании спорной сделки недействительной по критерию крупности отсутствует.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Заключение Договора в рассматриваемом случае направлено именно на производство продукции лесопиления и деревообработки, сделка соответствует обычной хозяйственной деятельности Общества и заключена с целью создания необходимых условий для такой деятельности, недобросовестность действия директора не доказана. Таким образом, качественный критерий для признания сделки крупной отсутствует в целом, количественный критерий в таком случае не имеет значения.


На основании вышеизложенной судом позиции и обстоятельств дела констатируется отсутствие как такового убытка, являющегося обязательным элементом для привлечения к ответственности, в результате чего суд отказывает истцу в удовлетворении иска полностью.

Представленные сторонами дела сведения напротив свидетельствуют об обеспечении директором ФИО1 возможности осуществления хозяйственной деятельности Общества.

Как указывалось судом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер и причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

Истец не привёл доводов, объясняющих мотив и интерес ответчика действовать во вред обществу при том, что сам ответчик является одним из участников общества, имея самую большую долю корпоративного участия в сравнении с любым другим участником общества. Совершать сделку во вред обществу означает для ответчика причинять вред самому себе, поскольку он также как и остальные участники общества, будучи инвестором организованного бизнеса, заинтересован в извлечении обществом прибыли.

Истец в целом не доказал, что его имущественная сфера пострадала в результате действий ответчика и не привёл разумную версию, объясняющую вредоносные мотивы поведения ответчика.

Экспертное заключение АНО ДПО «ИНСТИТУТ ЭКСПЕРТИЗ ВОСТОЧНОЙ СИБИРИ» принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу, является полным, ясным и мотивированным, выполненным без каких-либо неясностей и противоречий.

В свою очередь, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной судебной оценочной экспертизы, отказал в назначении судебной инженерно-технической экспертизы и отказал в вызове в судебное заседание специалиста.

Назначение повторной экспертизы осуществляется при наличии сомнений в обоснованности заключения, либо наличия в нем противоречий. (ст. 87 АПК РФ).

В рассматриваемом случае истец просил назначить повторную экспертизу по доводам фактически сводящимся к несогласию с результатом проведенного исследования и избранным экспертом методом, что не является основанием для назначения повторной экспертизы.

Отклоняя ходатайство о назначении новой экспертизы (инженерно-технической), суд исходил из обстоятельств конкретного дела, из существенного временного разрыва между датой поставки и сборки спорного оборудования и предполагаемым временем проведения экспертизы.

Ответчик длительное время отстранен от управления обществом, объективных данных о состоянии оборудования в период после поставки не имеется, техническая экспертиза может оценить текущее состояние оборудования, что к предмету спора не относится.

Таким образом, в рассматриваемом деле суд не установил в действиях ФИО1 недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия), повлекших неблагоприятные последствия для Общества. Материалы дела не содержат доказательства причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и убытками в размере 73 515 096 руб. 02 коп.

Ответчиком и третьим лицом заявлялось о пропуске истцом срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Оценивая довод о пропуске срока исковой давности, суд приходит к выводу, что данный срок не мог начаться ранее крайней даты по акту о возврате оборудования (08.07.2021), соответственно, на дату подачи иска (27.11.2023 посредством системы «Мой Арбитр») не являлся пропущенным.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения спора, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Кроме того, расходы за проведение судебной оценочной экспертизы в размере 180 000 руб. также подлежат возмещению истцом в пользу ответчика как в пользу лица, по инициативе которого назначалась экспертиза, которое вносило денежные средства на депозитный счет суда по платежным поручениям от 01.03.2024 № 773639 и от 19.07.2024 № 662535 и в пользу которого судом приняты результаты экспертизы.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «НОРД ХОЛЬЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании убытков отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОРД ХОЛЬЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 180 000 руб. расходов на судебную экспертизу.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Н.М. Григорьев