Решение от 25 июня 2020 г. по делу № А40-19640/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-19640/20-98-153
25 июня 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения суда объявлена 17 июня 2020 года

Полный текст решения суда изготовлен 25 июня 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.А. Кирсановой, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

АО «АЛЬФА-БАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «ПРОМБИЗНЕС» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ООО «Проминвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 24 906 040 руб. 06 коп.

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания.

Права и обязанности лицам, участвующим в деле судом разъяснены, сторонам известны. Отводов нет.

Ответчики не явились в судебное заседание. Суд считает ответчиков извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчики отзыв в нарушение возложенных на него процессуальных обязанностей в суд не представил (ст. 131АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

АО «АЛЬФА-БАНК» обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ПРОМБИЗНЕС» и ООО «Проминвест» о взыскании солидарно задолженности по кредитному соглашению №02АN8L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 30.09.2019 и Договору поручительства №02AN8P002 от 30.09.2019 в размере 24 906 040 руб. 06 коп., в том числе 23 000 000 руб. – просроченная задолженность по основному долгу; 314 192 руб. 41 коп. – просроченная задолженность по процентам; 1 564 000 руб. – неустойка по просроченному основному долгу, начисленная за период с 20.12.2019 по 22.01.2020; 27 847 руб. 65 коп.– неустойка по просроченным процентам, начисленная за период с 26.11.2019 по 22.01.2020.

Исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «ПРОМБИЗНЕС» 30.09.2019 заключено Кредитное соглашение №02AN8L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях.

Согласно п. 1.1. Соглашения Кредитор обязуется на условиях, оговоренных в Соглашении, предоставить Заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 60 000 000 российских, а заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные Соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные Соглашением.

Согласно п. 2.1. Соглашения срок действия кредитной линии устанавливается с 30.09.2019 по 01.09.2022 включительно. Кредиты могут быть предоставлены заемщику в течение срока действия кредитной линии. После окончания периода выборки кредиты заемщику не предоставляются.

Согласно п. 2.2. Соглашения кредиты предоставляются на основании заключаемых между кредитором и заемщиком Дополнительных соглашений.

Согласно п.2.4. Соглашения срок погашения кредитов устанавливается соответствующими Дополнительными соглашениями. Заемщик обязан погасить вес полученные в рамках Соглашения кредиты не позднее даты окончания срока действия кредитной линии (включительно). Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 6 месяцев.

Согласно Дополнительному соглашению №02AN8T()01 от 30.09.2019 к Соглашению в рамках Соглашения кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 23 000 000 рублей.

Дата предоставления Кредита: 30.09.2019.

Дата погашения Кредита: 12.02.2020.

За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке из расчета 12% годовых.

Кредиты предоставлены путем перечисления суммы кредита на расчетный счет Заемщика №40702810301300017633.

Согласно пунктам 6.1, 6.2 Соглашения в случае несвоевременного погашения кредитов, несвоевременной уплаты процентов, кредитор вправе взимать неустойку в размере 0,2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки.

Неустойка начисляется по дату зачисления всей суммы задолженности по кредиту и процентам на счет кредитора включительно.

Подпунктом «а» пункта 7.2. Соглашения предусмотрено право кредитора досрочно взыскать задолженность по кредитам, начисленным процентам, иным платежам, предусмотренным соглашением, в случае просрочки уплаты начисленных процентов и/или комиссии (полностью или частично), в том числе в результате нарушения заемщиком обязанности, предусмотренной пунктом 5.1.1 настоящего соглашения.

Заемщик допустил просрочку уплаты процентов начиная с 26.11.2019. Просроченная задолженность по уплате процентов до настоящего времени так и не погашена.

Подпунктом «з» пункта 7.2. Соглашения предусмотрено право кредитора досрочно взыскать задолженность по кредитам, начисленным процентам, иным платежам, предусмотренным соглашением, в случае прекращения или изменения без письменного уведомления кредитора вида деятельности заемщика, осуществляемой им на дату подписания соглашения.

Подпунктом «п» пункта 7.2. Соглашения предусмотрено право кредитора досрочно взыскать задолженность по кредитам, начисленным процентам, иным платежам, предусмотренным соглашением, в случае ухудшения финансового положения заемщика или наличия (появления) любых иных обстоятельств, которые, по обоснованному мнению кредитора, могут осложнить или сделать невозможным надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по соглашению и Дополнительным соглашениям к нему.

В Банк 05.12.2019 от ООО «Промбизнес» поступило письмо исх.№7/и от 05.12.2019, в котором заемщик сообщает: о прекращении деятельности; информирует об отсутствии результатов переговоров заемщика с его основным партнером КА Группа ГАЗ; неисполнении клиентом своих обязательств по поставке техники в адрес клиента по выигранным контрактам в рамках федеральных законов 44-ФЗ, 223-ФЗ, в связи с чем, заказчиками были применены к заемщику меры в виде удержания обеспечения, применения штрафных санкций; включении заемщика в реестр недобросовестных поставщиков. Также заемщик сообщает о том, что по результатам проведения внутренней инвентаризации хозяйственной деятельности компании за несколько лет выявлены значительные кассовые разрывы и информирует о невозможности в срок выполнять свои обязательства по погашению кредитной задолженности.

Подпунктом «о» пункта 7.2. Соглашения предусмотрено право кредитора досрочно взыскать задолженность по кредитам, начисленным процентам, иным платежам, предусмотренным соглашением, в случае нарушения заемщиком условий настоящего соглашения и Дополнительных соглашений к нему, а также нарушения заемщиком и/или поручителями и/или залогодателями условий иных договоров и соглашений, заключенных с Кредитором.

Обеспечением выполнения Заемщиком своих обязательств по Соглашению является:

- поручительство гр. ФИО1, оформленное Договором поручительства №02AN8P001;

- поручительство ООО "Проминвест", оформленное Договором поручительства №02AN8P002;

- залог имущественных прав (требований) Заемщика по контрактам, оформленный Договором залога имущественных прав №02AN8Z001.

Между АО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «Проминвест» 20.06.2017 заключено Дополнительное соглашение №003S8V (о кредитовании банковского счета (овердрафте)) от 20.06.2017 к Договору о расчетно-кассовом обслуживании в АО «АЛЬФА-БАНК» от 28.04.2017.

В связи с неисполнением ООО «Проминвест» Дополнительного соглашения, включая просрочку уплаты основного долга и процентов по указанному Дополнительному соглашению, Банком в адрес ООО «Проминвест» направлено требование о досрочном погашении задолженности по Дополнительному соглашению.

В связи с нарушением заемщиком условий соглашения на основании подпунктов «а», «з», «о» и «п» пункта 7.2. Соглашения, а также на основании п.7.3 Соглашения Банк 11.12.2019 предъявил заемщику требование о досрочном погашении задолженности по соглашению.

Требование было получено Заемщиком 12.12.2019.

В соответствии с пунктом 7.4 Соглашения сумма задолженности в полном объеме должна была быть погашена не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения требования.

В связи с тем, что требование не было исполнено заемщиком в установленный срок, вся задолженность признана Банком просроченной и перенесена на счета учета просроченного основного долга и просроченных процентов.

До настоящего времени указанное требование заемщиком не исполнено.

По состоянию на 22.01.2020 сумма задолженности ООО «ПРОМБИЗНЕС» по соглашению составляет 24 906 040 руб. 06 коп. из них: 23 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу; 314 192 руб. 41 коп. - просроченная задолженность по процентам; 1 564 000 руб. - неустойка по просроченному основному долгу за период с 20.12.2019 по 22.01.2020; 27 847 руб. 65 коп. - неустойка по просроченным процентам за период с 26.11.2019 по 22.01.2020.

Обеспечением выполнения заемщиком своих обязательств по соглашению является поручительство ООО "Проминвест", оформленное Договором поручительства №02AN8P002 от 30.09.2019.

В силу пп.1.2, 1.3. 2.3 Договора поручительства поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с заемщиком за надлежащее исполнение обеспеченных обязательств (кредитов, в том числе при досрочном востребовании кредитов кредитором; процентов за пользование кредитами; неустоек, а также убытков, причиненных кредитору ненадлежащим выполнением соглашения) в том же объеме, что и должник, без ограничения объема ответственности поручителей, включая выплату неустоек, возмещение убытков, причиненных кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченных обязательств, судебных издержек, связанных с судебной защитой.

Согласно пп. 2.4. Договора поручительства для предъявления кредитором требования к поручителю достаточно факта неисполнения или ненадлежащего исполнения.

Должником любого из обеспеченных обязательств не зависимо от того, знал поручитель о таком неисполнении или ненадлежащем исполнении или не знал. Право кредитора на предъявление требования к поручителю не обусловлено наступлением иных обстоятельств.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом, лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Ст. 819 п.1 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец, в соответствии со ст. 809 ГК РФ имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы долга (ч. 2 ст. 809 ГК РФ).

Представленные в материалы дела расчеты взыскиваемых сумм судом проверены и признаны арифметически верными и документально обоснованными.

Доказательств оплаты либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиком не представлены, доводы истца ответчиком документально не опровергнуты (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушении требований ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками также представлен не был.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика.

Таким образом, факт наличия у ответчика заложенности в заявленной сумме подтвержден материалами дела.

Принимая во внимание отсутствие документов, опровергающих представленные истцом доказательства, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении № 8127/13 от 15.10.2013г. по делу А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст.9, ч. 1 ст. 65 , ч. 3.1 и ч. 5 ст. 70 АПК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по выплате денежных средств не представлено, требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчиков в полном объеме.

На основании статей 307-309, 310, 314, 450, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «ПРОМБИЗНЕС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Проминвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность по кредитному соглашению №02АN8L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 30.09.2019 и Договору поручительства №02AN8P002 от 30.09.2019 в размере 24 906 040 руб. 06 коп., в том числе 23 000 000 руб. – просроченная задолженность по основному долгу; 314 192 руб. 41 коп. – просроченная задолженность по процентам; 1 564 000 руб. – неустойка по просроченному основному долгу, начисленная за период с 20.12.2019 по 22.01.2020; 27 847 руб. 65 коп.– неустойка по просроченным процентам, начисленная за период с 26.11.2019 по 22.01.2020, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 147 530 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.С. Каленюк