Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А56-48855/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48855/2024
28 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики: акционерное общество «Ренессанс-Реставрация» ИНН <***>, ОГРН 1057812424647

третьи лица: 1. ФИО2 2. ФИО3 3. ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания


при участии

- от истца: ФИО5 доверенность от 31.08.2023

- от ответчика: ФИО6 доверенность от 29.06.2022

- от третьих лиц: 1,2,3 ФИО7 доверенности от 05.12.2022



установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ренессанс-Реставрация (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров Акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» от 28.12.2023 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании 16.10.2024 истец поддержал заявленные требования, представители Общества, третьих лиц возражали против их удовлетворения.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ФИО1-является акционером непубличного Акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» (далее - Общество), и владеет 30 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 30% уставного капитала.

28.12.2023 было проведено Внеочередное общее собрание акционеров Общества с повесткой:

1. Распределить нераспределенную прибыль Общества за 2020 и 2021 годы на погашение дебиторской задолженности в общей сумме 443 060 339 (Четыреста сорок три миллиона шестьдесят тысяч триста тридцать девять) рублей 14 копеек, которая включает в себя:

дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦПОСТАВКА», образовавшуюся в связи с ненадлежащим выполнением обязательств по Договору субподряда № 153/20 от 27.11.2020 и Договору субподряда № 61/СМР/СП-19 от 18.11.2019 года в сумме 170.763.376 (сто семьдесят миллионов семьсот шестьдесят три тысячи триста семьдесят восемь) рублей 14 копеек;

дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «ИНЖКОНСТРУКТИВ», образовавшуюся в связи с ненадлежащим выполнением обязательств по Договору субподряда № 163/20 от 16.12.2020 в сумме 248.024.678,98 и по договору субподряда 129/21 от 08.11.2021 в сумме 24.272.282 рубля 762 копейки, а всего 272.296.961 (Двести семьдесят два миллиона двести девяносто шесть тысяч девятьсот шестьдесят один) рубль 70 копеек.

ФИО1 на указанном собрании присутствовал и голосовал «ПРОТИВ», однако решение было принято большинством голосов других акционеров Общества.

Истец обратился в суд с настоящим иском, указывая на следующее.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 марта 2024 года по делу № А56-126338/2022, по спорумежду АО «Ренессанс-Реставрация» и ООО «ИНЖКОНСТРУКТИВ» в отношенииобязательств по Договору субподряда № 163/20 от 16.12.2020 в сумме248024678,98 и по договору субподряда 129/21 от 08.11.2021 в сумме 24.272.282рубля 762 копейки, а всего 272 296 961 рубль 70 копеек быланазначена судебная экспертиза. То есть дебиторская задолженность ООО «ИНЖКОНСТРУКТИВ» в сумме 272.296.962 руб. 70 коп., в отношении которой было принято решение на Внеочередном собрании акционеров 28.12.2023, находится до настоящего времени в споре.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2024 года по делу № А56-15391/2023 отказано в удовлетворении требований ООО «Инжконструктив» о взыскании с АО «Ренессанс-Реставрация» 4 942 793 руб. 71 коп. задолженности по договору субподряда от 15.09.2021 № 77/21, 200 900 руб. 69 коп. пени по состоянию на 11.08.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2024 года по делу № А40-101700/24 принят к производству иск ООО «ИНЖКОНСТРУКТИВ» о взыскании с Общества 2643428 руб. 11 коп. задолженности, а также неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В мотивировочной части определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 мая 2024 года по делу № А56-108311/2021/сд.15 указано, что АО «Ренессанс-Реставрация» участвовало в рассмотрении обособленного спора как кредитор ООО «СПЕЦПОСТАВКА», то есть в мае 2024 года Общество оставалось кредитором ООО «СПЕЦПОСТАВКА» на якобы погашенную за должника сумму дебиторской задолженности.

По мнению истца, решение о погашении дебиторской задолженности ООО «СПЕЦПОСТАВКА» носит фиктивный характер, а дебиторская задолженность ООО «ИНЖКОНСТРУКТИВ» в сумме 272.296.961 рубль 70 копеек до настоящего времени находится в судебном споре. Более того, между Обществом и ООО «ИНЖКОНСТРУКТИВ» имеется целый ряд иных споров, в которых Общество выступает ответчиком и с которого взыскиваются или могут быть взысканы денежные средства в пользу ООО «ИНЖКОНСТРУКТИВ». Это свидетельствует о том, что со стороны Общества возможны зачеты взаимных требований с ООО «ИНЖКОНСТРУКТИВ». Решения Внеочередного собрания акционеров от 28.12.2023 лишают Общество возможности произвести такие зачеты взаимных требований и погасить кредиторскую задолженность.

Истец также указывает, что ему не были предоставлены по его запросу документы, на основании которых принимались решения собрания 28.12.2023, он не был уведомлен надлежащим образом о проведениивнеочередного собрания от 28.12.2023.

Кроме того, истец ссылается на причинение ущерба ФИО1 и самосу Обществу.

Истец полагает, что из текста принятых на Внеочередном собрании от 28.12.2023 решений, акционеры распределяли прибыль за 2020 и 2021 годы. Однако судебными актами по делу № А56-29100/2022 было установлено, что прибыль за 2020 год была распределена решением общего собрания Общества от 23.07.2021: " прибыль в размере 440.205.464 руб. 21 коп. была распределена на выплату по дивидендам акционерам Общества в размере 4.402.054 руб. 64 коп. за одну акцию. Указанное решение собрания акционеров от 23.07.2021 не было в установленном законом порядке отменено или признано недействительным.

То есть ФИО1 из этой прибыли подлежало начислить за 2020 год дивиденды в размере 132061639 руб. 20 коп., однако Общество отказалось выплатить ФИО1 дивиденды, мотивируя этот отказ тем, что выплата такой суммы приведет к появлению у Общества признаков неплатежеспособности.

Однако именно после оглашения 20 декабря 2023 года резолютивной части решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-29100/2022, которым был удовлетворен иск ФИО1 о взыскании распределенных ему дивидендов за 2019 и 2020 год, было проведено Внеочередное собрание акционеров от 28.12.2023, которое гораздо большую сумму - 443.060.339 руб. 84 коп. - направило на погашение обязательств третьего лица, коммерческой организации. Тем самым была создана невозможность исполнения судебного акта арбитражного суда о взыскании дивидендов в пользу ФИО1 и причинен ФИО1 прямой ущерб.

В апелляционной инстанции, ссылаясь, в том числе, и на решения Внеочередного собрания акционеров от 28.12.2023, Общество настаивало на отказе в иске ФИО1, ссылаясь на ухудшение финансового положения Общества.

Апелляционным судом была назначена судебная экспертиза, перед которой были поставлены вопросы о возможности выплаты дивидендов в размере 440.205.464, 21 руб. за 2020 год и 16.521.632 руб. - за 2019 год.

Как следует из Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, экспертным путем установлено, что «по состоянию на 31.12.2021 АО «Ренессанс-Реставрация не сможет погасить в краткосрочном периоде часть своих текущих обязательств перед поставщиками (краткосрочные займы и кредиты) за счет собственных денежных средств и дебиторской задолженности».

Таким образом, по мнению истца, решения Внеочередного собрания от 28.12.2023 существенно усугубляют финансовое положение Общества, поскольку лишают Общество возможности направить существующую дебиторскую задолженность на погашение кредиторской задолженности.

Тем самым существенный вред причиняется как самому Обществу, так и его акционерам, включая ФИО1, которые ставятся перед ситуацией объективного банкротства.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ-208 «Об акционерных обществах» Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что решение о погашении дебиторской задолженности перед Обществом за счет нераспределенной прибыли было принято на общем собрании в связи со следующими обстоятельствами:

Между АО «Ренессанс-Реставрация» и ООО «СПЕЦПОСТАВКА» были заключены Договор субподряда № 61/СМР/СП-19 от 18.11.2019 года и Договор субподряда № 153/20 от 27.11.2020 года.

Заключение Договоров с ООО «СПЕЦПОСТАВКА» и контроль за выполнением условий заключенных договоров производились от имени Общества ФИО1, занимавшего должность Директора по строительству.

В последующем ООО «СПЕЦПОСТАВКА» было признано несостоятельным (банкротом), в реестр требований кредиторов были включены требования АО «Ренессанс-Реставрация» в размере 170 763 378,14 руб. основного долга, 5 830 044,56 руб. процентов и 500 000 руб. штрафа (дело № А56-108311/2021).

В последующем, общее собрание акционеров Общества вынуждено было принять решение о направлении прибыли Общества в сумме 170 763 378,14 руб. путем возврата на специальный лицевой счет, открытый в Федеральном казначействе (Протокол общего собрания акционеров от 24.10.2022 г.). При этом, ФИО1 голосовал против принятия указанного решения.

Также ФИО1 от имени Общества был заключен Договор субподряда №163/20 от 16.12.2020 с ООО «Инжконструктив». Ненадлежащее исполнение ООО «Инжконструктив» договорных обязательств по договору субподряда поставило под угрозу своевременное и качественное выполнение работ по Государственному контракту, привело к расторжению договора субподряда и необходимости взыскания в судебном порядке с ООО «Инжконструктив» суммы неотработанного аванса по указанному договору в размере 248 024 678,98 руб. (дело № А56-126338/2022).

В результате расторжения договоров субподряда с указанными организациями Общество было поставлено в ситуацию, в которой срочно было необходимо осуществить поиск и привлечение новых субподрядчиков для продолжения работ по государственным контрактам.

Утверждение истца о том, что он не был уведомлен надлежащимобразом о проведении внеочередного общего собрания в дату 28 декабря 2023года опровергается утверждением самого истца о том, что он присутствовал на собрании.

Указание истца о том, что ему не были предоставлены необходимыесведения в ответе на запрос от 27 декабря 2023 года за № 1678/23, в связи с чембыл нарушен порядок созыва общего собрания, является необоснованным,поскольку в запросе ФИО1 о предоставлении документов содержалосьтребование о предоставлении информации о наличии у Обществакредиторской задолженности, которая у Общества на дату направления ответана запрос отсутствовала, о чем и было сообщено ФИО1 в ответе назапрос. Таким образом Истцу была предоставлена исчерпывающая информацияв соответствии с запросом.

Кроме того, поскольку истец присутствовал на собрании, у него была возможность получить всю необходимую информацию.

При рассмотрении ответчиком заявлено о пропуске истцом срока для предъявления требования об оспаривании решения общего собрания.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ установлен специальный срок на предъявление заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которое может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Поскольку истец присутствовал на собрании 28.12.2023 и в эту дату мог узнать о нарушении своих прав, а иск подан в арбитражный суд 30.05.2024, срок исковой давности признании решения общего собрания участников общества недействительным истек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ссылка истца на то, что об основаниях для признания решения общего собрания от 28.12.2023 он узнал только после вынесения судебных актов по делам № А56-15391/2023, А56-126338/2022, А40-101700/24 отклоняется судом.

Информация о том, что между Ответчиком и ООО «ИНЖКОНСТРУКТИВ» существует судебный спор по взысканию задолженности по договору субподряда является открытой. Информация о подаче АО «Ренессанс Реставрация» искового заявления к ООО «ИНЖКОНСТРУКТИВ» появилась в декабре 2022 года (дело А56-1263 38/2022) - за год до проведения внеочередного общего собрания.

Информация о включении требований АО «Ренессанс-Реставрация» в реестр требований кредиторов могла быть получена из публикации № 9151105 временного управляющего ООО «СПЕЦПОСТАВКА» ФИО8 05 июля 2022 года в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее -ЕФРСБ -открытый источник информации).

Кроме того, заключение договоров субподряда с ООО «СПЕЦПОСТАВКА» и ООО «ИНЖКОНСТРУКТИВ» и контроль за их исполнением производились от имени Общества ФИО1

С учетом изложенного, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.