Постановление от 26 апреля 2024 г. по делу № А33-12801/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1573/2024

Дело № А33-12801/2019
26 апреля 2024 года
город Иркутск




Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» ФИО1 (доверенность от 30.12.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2023 года по делу № А33-12801/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по тому же делу,

установил:

акционерный коммерческий банк «АК БАРС» (публичное акционерное общество) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании ФИО2 банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.07.2019 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.11.2019 ФИО2 (далее – ФИО2, должник) признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года, завершена процедура реализации имущества должника.

Конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» (далее – ООО «Магнат-РД», кредитор), не согласившись с указанными судебными актами в части освобождения ФИО2 от исполнения обязательств перед ООО «Магнат-РД» в сумме 171 605 000 рублей, обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой.

Заявитель полагает, что судами необоснованно отклонены преюдициальные выводы ранее состоявшихся судебных актов об умышленном характере действий ФИО2, причинившего убытки ООО «Магнат-РД». ООО «Магнат-РД» возражает выводам судов о том, что действия ФИО2 по совершению ничтожных сделок являлись экономическим просчетом, считает, что представленные должником доказательства и пояснения не подтверждают названных обстоятельств.

От ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на необоснованность ее доводов.

Явившийся в судебное заседание представитель ООО «Магнат-РД» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы без их участия.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в кассационной жалобе заявителем выражено несогласие с судебными актами только в части применения правил об освобождении должника от исполнения обязательств, суд кассационной инстанции в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах указанной части.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) после завершения расчетов с кредиторами финансовый управляющий представляет в арбитражный суд отчет о результатах реализации имущества гражданина с приложением документов, подтверждающих продажу имущества гражданина, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований.

По итогам рассмотрения отчета о результатах реализации имущества гражданина арбитражный суд выносит определение о завершении реализации имущества гражданина (пункт 2 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

После завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина (пункт 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

Освобождение гражданина от обязательств не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные пунктами 4 и 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве, а также на требования, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина.

Согласно пункту 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве правила пункта 5 данной статьи также применяются к требованиям о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин (статьи 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), умышленно или по грубой неосторожности.

ООО «Магнат-РД» в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о неприменении в отношении должника правил об освобождении от исполнения обязательств по возмещению убытков в размере 171 605 000 руб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Магнат-РД» является кредитором должника с требованием в размере 171 605 000 рублей, подлежащим удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве (определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 ноября 2021 года).

Требование кредитора основано на определении Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2021 года по делу №А33-25891/2017, которым с ФИО2 как контролирующего должника лица в конкурсную массу ООО «Магнат-РД» взысканы убытки в размере 171 605 000 рублей, возникшие вследствие следующих обстоятельств.

Между ООО «Магнат-РД» (покупатель) в лице директора ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Свет» (далее - ООО «Свет») (поставщик) в лице директора ФИО4 заключен договор поставки продуктов животноводства и растениеводства № 2 от 05.08.2008, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю продукты животноводства и растениеводства.

Исполняя данный договор, ООО «Магнат-РД» перечислило на расчетный счет ООО «Свет» 204 985 000 рублей, однако ООО «Свет» свои обязательства по поставке товара не исполнило.

01.07.2016 между ООО «Магнат-РД» и ООО «Свет» заключен договор новации, по условиям которого обязанность ООО «Свет» по поставке товара была заменена на беспроцентный займ в размере 204 985 000 рублей сроком до 31.12.2016, который был погашен частично, в размере 1 900 000 рублей, остаток задолженности составил 203 085 000 рублей.

14.09.2016 ООО «Магнат-РД» в лице директора ФИО2 на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного с ФИО4, приобрело долю ООО «Свет» в размере 99 % стоимостью 99 000 рублей.

27.09.2016 между ООО «Магнат-РД» и ООО «Свет» заключено соглашение о прощении долга ООО «Свет» в размере 203 085 000 рублей. В пункте 1.3 указанного соглашения стороны сделки указали на то, что прекращение обязательств осуществляется с целью увеличения чистых активов должника.

30.09.2016 ФИО4 на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного с ООО «Магнат-РД», приобрел долю ООО «Свет» в размере 99 % стоимостью 99 000 рублей, в пункте 1.3 договора сторонами подтверждается, что оплата по договору произведена полностью на момент заключения договора.

30.09.2016 единоличным участником ООО «Магнат-РД» – ФИО2 принято решение № 1 о продаже 100 % доли общества третьим лицам. В этот же день ФИО2 была оформлена нотариальная доверенность на ФИО4, предоставляющая право продажи доли ООО «Магнат-РД» третьим лицам.

04.10.2016 ФИО4, действуя на основании доверенности от имени ФИО2, продал 100 % доли уставного капитала ООО «Магнат-РД» третьим лицам: долю в размере 99 % – обществу с ограниченной ответственностью «Регион Нефтетрейд» (далее - ООО «Регион Нефтетрейд»); долю в размере 1 % – обществу с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис».

Разрешая исковые требования ООО «Магнат-РД» в лице его участника - ООО «Регион Нефтетрейд» к ООО «Свет» о признании недействительными сделками договора поставки продуктов животноводства и растениеводства от 05.08.2008 № 2, договора новации от 01.07.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свет» от 14.09.2016, соглашения о прощении долга от 27.09.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Магнат-РД» от 30.09.2016, о применении последствий недействительности сделок, суд в деле № А33-32493/2018 пришел к выводу о том, что совместные действия сторон договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 14.09.2016 и от 30.09.2016, а также соглашения о прощении долга от 27.09.2016, являющихся мнимыми сделками, привели к безвозмездному освобождению ООО «Свет» от долгов перед ООО «Магнат-РД» в ущерб интересам последнего. Суды также указали, что освобождение ООО «Свет» от задолженности перед ООО «Магнат-РД» произведено с целью последующей продажи 100 % долей участия в ООО «Магнат-РД» третьим лицам без сохранения возможности у них предъявить к ООО «Свет» требование о погашении задолженности.

Как указал суд апелляционной инстанции в постановлении от 29 ноября 2019 года по делу № А33-32493/2018, поскольку согласно бухгалтерской отчетности за 2015 год на 31.12.2014 дебиторская задолженность контрагентов перед ООО «Магнат-РД» составляла 294 395 000 рублей, а на отчетную дату 2015 года – 440 413 000 рублей, а в графе расчеты с поставщиками и подрядчиками на отчетную дату 2015 года числилась дебиторская задолженность в размере 394 443 000 рублей, то, приобретая 99% доли в уставном капитале ООО «Магнат-РД» истец – ООО «Регион Нефтетрейд» при оценке выгодности покупаемых долей и имущественного положения ООО «Магнат-РД» ориентировалось на данные бухгалтерской отчетности, которые в том числе содержали сведения о дебиторской задолженности ООО «Свет» перед ООО «Магнат-РД», которую ООО «Регион Нефтетрейд» рассчитывало получить.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года по делу № А33-32493/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 марта 2020 года, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свет» от 14.09.2016, заключенный между ФИО4 и ООО «Магнат-РД», договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свет» от 30.09.2016, заключенный между ООО «Магнат-РД» и ФИО4, соглашение о прощении долга от 27.09.2016, заключенное между ООО «Магнат-РД» и ООО «Свет». В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены заемные обязательства ООО «Свет» перед ООО «Магнат-РД» в сумме 203 085 000 рублей, установленной договором новации от 01.07.2016.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02 марта 2023 года по делу №А33-1483/2020, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2023 года и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2023 года, с ООО «Свет» в пользу ООО «Магнат-РД» взыскана задолженность по договору новации от 01.07.2016 в размере 171 605 000 рублей. Размер долга определен судами с учетом представленных в дело доказательств перечисления денежных средств на общую сумму 173 505 000 рублей и доказательств частичной оплаты долга.

Рассматривая вопрос о соблюдении истцом срока исковой давности, суд округа в деле №А33-1483/2020 принял во внимание преюдициальность выводов суда по делу № А33-32493/2018 о недобросовестности действий бывших участников общества ООО «Магнат-РД», отметив, что в условиях корпоративного конфликта и смены участников общества и исполнительного органа ООО «Магнат-РД», истец (ООО «Магнат-РД») утратил право требования взыскания задолженности по заёмным обязательствам, которое было восстановлено только после вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным соглашения.

Доказательства исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 02 марта 2023 года по делу №А33-1483/2020 не представлены.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 декабря 2023 года по делу № А33-25733/2023 заявление ООО «Магнат-РД» о признании ООО «Свет» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «Свет» введена процедура наблюдения, требование ООО «Магнат-РД» в размере 171 605 000 рублей основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Свет».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2021 года по делу №А33-25891/2017 с ФИО2 как контролирующего должника лица в конкурсную массу ООО «Магнат-РД» взысканы убытки в размере 171 605 000 рублей.

Разрешая вопрос о возможности привлечения ФИО2 к ответственности в виде взыскания убытков, суд в деле № А33-25891/2017 пришел к выводу о том, что безвозмездное перечисление денежных средств в пользу подконтрольного лица привело к росту обязательств и в конечном итоге к неплатежеспособности должника; с одной стороны, перечисляя безвозмездно денежные средства в пользу подконтрольного общества, ФИО2 уменьшил имущество должника и лишил его оборотных средств, а с другой стороны, должник принял на себя новые значительные кредитные обязательства с необходимостью уплаты процентов за пользование денежными средствами и передал в качестве обеспечения свое ликвидное имущество.

Совокупность установленных обстоятельств позволила суду прийти к выводу о причинении ФИО2 убытков подконтрольному ему обществу - ООО «Магнат-РД», и в этой части судебный акт является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора.

Арбитражный суд Красноярского края, разрешая вопрос о завершении процедуры реализации имущества гражданина, не установил оснований для неприменения в отношении ФИО2 правил об освобождении должника от имеющихся обязательств, указав, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 24.02.2021 по делу №А33-25891/2017 о взыскании с ФИО2 убытков не содержит указаний на то, что вменяемые должнику действия совершены им умышленно или в условиях грубой неосторожности.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу, что в связи со сложившейся экономической ситуацией, перечисление спорных денежных средств и последующее заключение сделок, признанных недействительными, являлось ничем иным как экономическим просчетом со стороны ФИО2 как контролирующего ООО «Магнат-РД» лица, предпринимающего попытки улучшить финансовые показатели подконтрольных ему обществ. По мнению судов, такое поведение должника не является умышленным или грубой неосторожностью, поскольку предпринимая попытки улучшить финансовые показатели подконтрольных ему обществ, должник не осознавал вредоносность своих действий, а лишь действовал неосторожно с соблюдением минимальных, но не всех необходимых требований, т.е. в условиях простой неосторожности.

Суд округа не может согласиться с данными выводами судов ввиду следующего.

Основная цель института банкротства физических лиц - социальная реабилитация добросовестного гражданина, предоставление ему возможности заново выстроить экономические отношения, законно избавившись от необходимости отвечать по старым, непосильным для него обязательствам.

Отказ в применении к гражданину правил об освобождении от долгов является исключительной мерой, направленной либо на защиту других социально значимых ценностей (в частности, таких как право конкретного лица на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, на получение оплаты за труд, алиментов (пункт 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве)), либо на недопущение поощрения злоупотреблений (например, в виде недобросовестного поведения при возникновении, исполнении обязательств и последующем банкротстве, доведения подконтрольной организации до банкротства, причинения ей убытков, умышленного уничтожения чужого имущества (пункты 4 и 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве)).

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06 апреля 2023 года № 305-ЭС22-25685.

Из содержания статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что лицо, требующее возмещения причиненных убытков, должно доказать противоправность действий (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенного ущерба, причинную связь между противоправностью поведения ответчика и возникшими убытками. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В гражданском праве понятие вины рассматривается как явление субъективного характера, поскольку напрямую зависит от действий участников гражданско-правовых отношений, которые выражаются в виде непринятия ими реально объективных мер, направленных на устранение или недопущение негативных последствий их поступков.

В основе разграничения умысла и неосторожности лежит критерий намеренности действий, предвидения отрицательных последствий или осознания неправомерности своих действий.

При совершении действий по неосторожности лицо не желает и, как правило, не предвидит возможность неблагоприятных последствий своего поведения. Однако при этом нарушаются определенные требования заботливости, внимательности и осмотрительности. Нарушение этих требований имеет место как при простой, так и при грубой неосторожности.

Лицо, на котором лежит обязанность по управлению обществом, должно действовать добросовестно и разумно, его действия должны соответствовать обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. При несоблюдении минимальных требований заботливости и осмотрительности, понятных всякому разумному участнику гражданского оборота, неосторожность руководителя должна признаваться грубой.

Из вступивших в законную силу судебных актов по делам №А33-32493/2018 и №А33-25891/2017 следует, что взаимоотношения между подконтрольным ФИО2 ООО «Магнат-РД» и ООО «Свет» по перечислению денежных средств носили безвозмездный характер, они не имели какой-либо экономической целесообразности и имущественной выгоды для ООО «Магнат-РД»; будучи руководителем ООО «Магнат-РД», ФИО2 не мог не знать, что перечисление денежных средств в адрес ООО «Свет» в отсутствие на то оснований не отвечает интересам вверенного ему юридического лица, поскольку влечет необоснованное уменьшение размера его имущества и негативно влияет на финансовое состояние общества.

Решение ФИО2 о прощении долга дебитору - ООО «Свет» также не соответствует целям и задачам предпринимательской деятельности и не может быть расценено как экономический просчет.

Более того, как установлено в деле № А33-32493/2018, данное решение принято непосредственно перед продажей ФИО2 своей доли в ООО «Магнат-РД», что свидетельствует об умысле ФИО2 исключить возможность взыскания данного долга обществом (в составе его новых участников); доводы ответчиков о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 14.09.2016, заключался с целью вступления ООО «Магнат-РД» в число участников ООО «Свет» и его дальнейшего развития, и как следствие, достижения определенных показателей в развитии сельского хозяйства Красноярского края, а прекращение обязательств осуществлялось с целью увеличения чистых активов должника, были рассмотрены и отклонены.

Таким образом, правила об освобождении должника от исполнения обязательств перед ООО «Магнат-РД» не подлежат применению в силу прямого указания абзаца третьего пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, поскольку взысканные на основании определения суда от 24 февраля 2021 года по делу №А33-25891/2017 с должника как руководителя юридического лица убытки возникли ввиду неразумного и недобросовестного поведения должника (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так как фактические обстоятельства при рассмотрении дела судами установлены, но неправильно применены нормы права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2023 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по делу № А33-12801/2019 в части освобождения ФИО2 от дальнейшего исполнения обязательств перед ООО «Магнат-РД» и, не передавая вопрос на новое рассмотрение, в отмененной части принять новый судебный акт о не применении в отношении ФИО2 правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед ООО «Магнат-РД». В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2023 годапо делу № А33-12801/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по тому же делу отменить в части освобождения ФИО2 от дальнейшего исполнения обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД».

В отмененной части принять новый судебный акт.

Не применять в отношении ФИО2 правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД».

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


И.А. Волкова

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов