Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А56-89211/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89211/2022
06 февраля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Русский Рыбный Мир» (адрес: Россия, 142138, Москва, поселение Щаповское, <...>, ОГРН <***>)

ответчик: ФИО2;


о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 02.11.2022

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 16.01.2024



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Русский рыбный мир» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО5 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «БалтФрост» (ИНН <***>) (далее – Общество).

Определением от 14.11.2023 судом принят отказ истца от заявления в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО5. Производство по заявлению в указанной части прекращено.

Представитель истца в судебном заседании требование поддержал.

Представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Изучив и оценив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Русский рыбный мир» и ООО «БалтФрост» был заключен договор купли-продажи № 5 от 16.05.2017 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Общество обязалось продать истцу товар, а истец обязался принять и оплатить этот товар в порядке и в сроки, установленные Договором и Спецификациями к нему.

Согласно Спецификации № 3 от 06.09.2017 к указанному Договору Общество обязалось в срок до 06.11.2017 поставить истцу товар на сумму 255 840 долларов США.

Истец, в соответствии с предусмотренным пунктом 5 указанной Спецификациипорядком оплаты, платежным поручением № 2602 от 11.09.2017 перечислил на расчетный счет Общества согласованную Сторонами предоплату за товар в размере 4374 864 рублей, что эквивалентно 76 752,00 долларам США по курсу доллара США. Установленному ЦБ РФ на указанную дату.

Однако Общество в установленный Спецификацией № 3 срок товар Истцу не поставило.

В связи с этим истец в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2018 по делу № А40-1719/18 с ООО «БалтФрост» в пользу ООО «Русский рыбный мир» взысканы денежные средства по договору купли-продажи № 5 от 16.05.2017 в размере 4 374 864 руб., неустойка в размере 134 891, 63 руб. за период с 12.09.2017 по 30.12.2017, а также проценты на сумму основного долга 4 374 684, 00 руб., начиная с 31.12.2017 в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день использования денежных средств по дату фактического исполнения обязательств, расходы по оплате госпошлины в размере 45 549 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2018 вышеуказанное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

03.09.2018 на основании вышеуказанного решения выдан исполнительный лист.

Возбуждено исполнительное производство №91859/18/78013-ИП.

28.07.2022 на основании ст. 6, ст. 14, п.7 ч.2. ст. 43, ст. 44, ст. 45 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительное производство окончено.

В период с 15.08.2014 по 19.03.2020 генеральным директором Общества являлся ФИО2

С 20.03.2020 функции единоличного исполнительного органа Общества выполняло ООО «ОМЕГА ТРЕЙДИНГ» (ИНН: <***>) генеральным директором которого в период с 07.03.2017 по 22.03.2021 являлся ФИО2, с 23.03.2021 по 28.07.2021 - ФИО5 .

Единственным участником Должника с 15.08.2014 по 19.03.2020 являлся ФИО2, с 20.03.2020 по 29.09.2021 - ООО «ОМЕГА ТРЕЙДИНГ» (ИНН: <***>). При этом 50 % долей в ООО «ОМЕГА ТРЕЙДИНГ» с 28.12.2020 принадлежали самому этому Обществу, а оставшиеся 50% долей - ООО «ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ» (ОГРН <***>), единственным участником которого (с долей в размере 100 %) в период с 07.03.2017 по 25.01.2021 являлся ФИО2

После 25.01.2021 принадлежащая ООО «ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ» 50% доля в ООО «ОМЕГА ТРЕЙДИНГ» была поровну распределена между ООО «ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ» и ФИО2

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 28.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2217802522078 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в отношении Общества.

29.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2217803463910 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) в отношении ООО «ОМЕГА ТРЕЙДИНГ».

06.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2227802177799 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в отношении ООО «ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ».

Истец полагает, что ответчик нарушил принципы добросовестности и разумности при осуществлении своих прав и обязанностей и допустил совершение действий (бездействие), в результате которых у Общества появились признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов, в связи с чем обратился с настоящим иском в суд..

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления № 53).

Изложенное, соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 №/ 305-ЭС21-18249(2,3).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в отношении действий (бездействия) директора.

Из указанных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника, являются: факт причинения вреда, недобросовестное (неразумное) поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненным вредом.

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения руководителя к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В рассматриваемом случае доказательства недобросовестности или неразумности в действиях ФИО2 непосредственно повлекших причинение убытков истцу вследствие неисполнения обязательств Обществом (например, вывод активов либо утрата имущества, уклонение от погашения задолженности при наличии денежных средств) в материалы дела не представлены.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

В материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель Общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника. Кроме того, из материалов дела, не следует, что деятельность Общества была переведена на иное юридическое лицо.

Представленные по запросам суда в материалы дела доказательства подтверждают, что действия ФИО2 не выходили за пределы обычного делового риска.

Согласно ответу ПАО «Точка» от 28.12.2023г. на запрос суда была предоставлена выписка о движениях денежных средств по счету ООО «Балтфрост» с 01.01.2018 по дату закрытия счета, где согласно выписки о движениях денежных средств последняя денежная операция была произведена 19.09.2018. При этом, из представленной выписке не следует, что ответчиком производились действия по выводу активов.

15.01.2024 были предоставлены ФИО5 копии договоров займа между ООО «Балтфрост» (Займодавец) и ООО «Гранд электрик» (Заемщик), подписанные генеральным директором ООО «Балтфрост» ФИО2 и генеральным директором ООО «Гранд Электрик» ФИО6 №№ 1/017 от 26.09.2017г.

Каждый договор на сумму займа 2 000 000 руб. всего на сумму 6 000 000 руб. условия во всех договорах одинаковые срок возврата займа во всех договорах 180 дней т.е. шесть месяцев от даты получения денежных средств, 13% годовых за пользование займом.

Как ранее указывалось денежные средства по указанным выше договорам займа перечислялись следующим образом:

- 27 сентября 2017 года - 1 300 000 руб. - назначение платежа - займ учредителя по договору процентного займа № 1/017 от 26.09.2017г.,

- 03 октября 2017 года - 400 000 руб. - назначение платежа - займ учредителя по договору процентного займа № 1/017 от 26.09.2017г.,

- 05 октября 2017 года - 250 000 руб. - назначение платежа - займ учредителя по договору процентного займа № 1/017 от 26.09.2017г.,

-11 октября 2017 года - 50 000 руб. - назначение платежа - займ учредителя по договору процентного займа № 1/017 от 26.09.2017г.,

-11 октября 2017 года-450 000 руб. - назначение платежа-займ учредителя по договору процентного займа № 2/017 от 11.10.2017г.,

-12 октября 2017 года - 500 000 руб. - назначение платежа -займ учредителя по договору процентного займа № 2/017 от 11.10.2017г.,

- 17 октября 2017 года - 1 050 000 руб. - назначение платежа - займ учредителя по договору процентного займа № 2/017 от 11.10.2017г.,

- 19 октября 2017 года - 1 000 000 руб. - назначение платежа - займ учредителя по договору процентного займа № 3/017 от 16.10.2017.

Вместе с тем, доказательств недостоверности сведений в договорах займа не представлено, равно как и не представлено доказательств признания указанных договоров недействительными. Кроме того, не представлено доказательств того, что указанные договоры выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ответчика.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска суд не находит.

Учитывая предоставленную отсрочку, с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину по иску.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.