Решение от 21 июля 2025 г. по делу № А83-17513/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-17513/2024
22 июля 2025 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 8 июля 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 22 июля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Малой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Крым-Вим» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО2, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3, по доверенности №82АА3344660 от 07.08.2024, диплом,

от ответчика –  ФИО2, директор;

от третьих лиц – ФИО2, участник общества, лично;

от иных участников процесса – не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крым-Вим» (далее – ответчик, общество «Крым-Вим», общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества о продлении полномочий директора общества ФИО2 с 25.07.2024 сроком на 5 (пять) лет.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, участник ФИО2 (далее – Инспекция, ФИО2 соответственно, вместе третьи лица).

Протокольным определением от 22.04.2025 суд отказал в принятии уточнения исковых требований, изложенных в заявлении от 18.03.2025, поскольку в нарушение положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», истец уже в процессе рассмотрения спора предъявил к ответчику дополнительное требование, а, по сути, новый иск из другого самостоятельного правоотношения о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 26.12.2024, которое имеет самостоятельные предмет и основания  (том 3 л.д. 117-125, том 4 л.д. 23).

Исковые требования мотивированы нарушением порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества, на котором 24.07.2024 было принято решение, оформленное протоколом № 4 от 24.07.2024, о продлении полномочий генерального директора ФИО2. Как указывает истец, о предстоящем собрании ему стало известно лишь 27.07.2024, то есть после даты проведения собрания, поскольку извещение было направлено только 18.07.2024. По мнению истца, действия другого участника общества ФИО2 повлекли негативные последствия, связанные с нарушением прав истца на участие в управлении делами общества, создании ему препятствий для участия в собрании 24.07.2024.

Общество в представленном отзыве на исковое заявление возражало относительно заявленных требований, ссылаясь на то, что отсутствие истца на проводимом собрании не могло никак повлиять на исход, поскольку решения, принятые на собрании и так были бы приняты большинство голосов второго участника общества (том 3 л.д. 88-89, 101).

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Крым-Вим» зарегистрировано 25.09.2014 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) <***> (том 1 л.д. 30-40).

Учредителями (участниками) юридического лица являются:

-           ФИО2 с размером доли уставного капитала 67% номинальной стоимостью 6 700 рублей;

-           ФИО1 с размером доли уставного капитала 33% номинальной стоимостью 3 300 рублей.

Адресом места нахождения юридического лица является ул. Приветная д.2 общ., пгт Гурзуф, г. Ялта, <...>.

Высшим органом общества «Крым-Вин» является общее собрание участников (пункт 7.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Крым-Вим» (новая редакция), далее – Устав общества, том 4 л.д. 7-21).

Согласно пункта 7.4 Устава общества, решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.

Пунктом 7.7  Устава общества закреплено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случае, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Из пункта 7.2 Устава общества следует, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в том числе относится вопросы относительно образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Согласно пункта 7.8 Устава общества порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества в части, не урегулированной Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и настоящим уставом, устанавливается внутренними документами общества и решением общего собрания участников общества.

Единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников общества сроком на 5 (пять) лет (пункт 8.1 Устава).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – руководителем юридического лица является директор ФИО2.

Согласно протокола от 24.07.2024 № 4 внеочередного общего собрания участников общества «Крым-Вин», состоявшегося по адресу: 298612, <...> в нотариальной конторе нотариуса Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4, с 10 часов 00 минут до 10 часов 50 минут проведено внеочередное общее собрание участников общества «Крым-Вим» с повесткой дня, в том числе, о продлении полномочий директора общества «Крым-Вим» ФИО2 с 25.07.2024 сроком на 5 (пять) лет (том 3 л.д. 85).

Участие в данном внеочередном общем собрании участников общества принял ФИО2 (67% доли в уставном капитале общества).

По вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников общества принято решение продлить полномочия директора общества «Крым-Вим» ФИО2.

Принятие решения внеочередного общего собрания участников общества от 24.07.2024 подтверждено свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица серии 82 АА № 3259646 от 24.07.2024, выданным нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 82/119-н/82-2024-1-1183) (том 3 л.д. 86).

30.07.2024 истец обратился в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, мотивированное тем, что 24.07.2024 истекли полномочия директора общества «Крым-Вим» ФИО2 (вх.№11190А по форме №Р34002).

В связи с поступлением в регистрирующий орган вышеуказанного заявления, 30.07.2024 Инспекцией во исполнение пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), в адрес общества «Крым-Вим» и его учредителей направлено уведомление № 386 о необходимости представления достоверных сведений в отношении физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2.

26.08.2024 в регистрирующий орган от общества «КРЫМ-ВИМ» поступил ответ на уведомление № 386 от 30.07.2024 с приложением документов, в частности протокола внеочередного общего собрания участников общества от 24.07.2024 № 4 и  свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица серии 81 АА № 3259646 от 24.07.2024

По результатам проведения проверки достоверности сведений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица общества  «Крым-Вим», Инспекцией установлена достоверность содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений.

Истец, полагая, что уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества на 24.07.2024 было осуществлено с существенным нарушением тридцатидневного срока; оспариваемое решение принято с нарушением его прав, поскольку он как участник общества не мог реализовать свое право на участие в управлении делами общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела 12.11.2024 обществом «Крым-Вим» принято решение о созыве и проведении внеочередного собрания участников общества на 26.12.2024 с целью подтверждения решений общего собрания участников общества, принятых 24.07.2024 и  оформленных протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников общества (том 3 л.д. 87).

Согласно протокола от 26.12.2024 № 5 внеочередного общего собрания участников общества «Крым-Вин», состоявшегося по адресу: 298612, <...> в нотариальной конторе нотариуса Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4, с 10 часов 00 минут до 10 часов 55 минут проведено внеочередное общее собрание участников общества «Крым-Вим» с повесткой дня, в том числе, по вопросу подтверждения решений общего собрания участников общества, принятых 24.07.2024, оформленных протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников общества (том 3 л.д. 102-104)

Участие в данном внеочередном общем собрании участников общества принял ФИО2 (67% доли в уставном капитале общества).

По вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников общества принято решение подтвердить решения общего собрания участников общества, принятые 24.07.2024, оформленные протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников общества, в том числе, и вопросу продления полномочий директора общества лысенко О.В. с 25 июля 2024 года сроком на 5 (пять) лет.

Принятие решения внеочередного общего собрания участников общества от 26.12.2024 подтверждено свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица серии 82 АА № 3260276 от 26.12.2024, выданным нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 82/119-н/82-2024-2-571) (том 3 л.д. 105).

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Согласно статье 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Исковые требования истца сводятся к его несогласию с продлением полномочий директора ФИО2 на следующий период.

Судом установлено, что в последующем, в период рассмотрения дела, 26.12.2024 оспариваемое решение было подтверждено на внеочередном общем собрании участников общества «Крым-Вим», о проведении которого истцу стало известно заблаговременно, в том числе в судебном заседании, назначенном на 26.11.2024 (ровно за месяц).

Явку на следующее внеочередное общее собрание участников общества «Крым-Вим» истец также не обеспечил, направив в качестве наблюдателя своего представителя ФИО5 без права представления своих интересов как участника общества, без права участия в обсуждении повестки дня, голосования и принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания, о чем указано в протоколе от внеочередного общего собрания участников общества № 5 от 26.12.2024. Ровно как и не воспользовался правом на дополнение повестки дня вопросом о смени директора общества, не представил заблаговременно возможные кандидатуры для назначения на должность директора общества.

Заявленное истцом требование не направлено на защиту его нарушенных прав. Какие-либо доказательства в подтверждение того, что обращение в суд преследует цель защиты нарушенного права истца и направлено на восстановление его интересов, истцом не представлены. Истцом не указано, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицом, к которому предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Суд считает, что при наличии в обществе корпоративного конфликта, истцом не доказан факт совершения обществом и его единоличном исполнительным органом таких действий, которые влекут вред для общества, нарушают доверие между его участниками, препятствуют продолжению нормальной деятельности общества.

При таких обстоятельствах, поскольку предусмотренные статьями 10, 181.4, 181.5 ГК РФ, статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью основания признания решения общего собрания недействительным отсутствуют, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248000, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                  


Судья                                                                                                                          В.Н. Шкуро