Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А61-7401/2023

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5 http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

№ А61-7401/2023
город Владикавказ
02 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 02 апреля 2024 года

Арбитражный суд РСО-Алания в составе судьи Дзугкоевой Э.Ю. при ведении протокола помощником судьи Валиевым А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ответчикам: – Акционерному обществу «Рокос», ФИО2, третьи лица:

-ФИО3, ФИО4, Северо- Осетинский филиал Акционерного общества «Новый регистратор»

о признании незаконными действий по проведению внеочередного собрания общества, признании незаконным уведомления о проведении внеочередного собрания общества, признании незаконным созыва и проведении внеочередного собрания общества,

при участии: от истца- не явились, от АО «Рокос»- ФИО5 по доверенности от 05.07.2023 № 15АА1172680 от ФИО2- не явились, от ФИО4- не явились, от ФИО3- не явились, от АО «Новый регистратор»- не явились,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с иском о признании незаконным действий генерального директора АО «Рокос», ФИО2, о вынесении уведомления от 17.10.2023 № 93 о проведении внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 11 час. 00 мин. 06.12.2023, признании незаконным указанного уведомления и признании незаконным созыва и

проведении внеочередного общего собрания АО «Рокос» с повесткой дня, указанной в

уведомлении от 17.10.2023 № 93.

Истец, ФИО2, ФИО3, ФИО4 извещенные надлежащим

образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Судебное заседание проведено в порядке статей 123, 156 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии не явившихся лиц.

Представитель ответчика требования не признал по доводам, изложенным в отзыве от 12.01.2024, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Исследовав письменные доказательства, заслушав мнение представителя

ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Акционерное общество

«Рокос» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2002.

Держателем акций Акционерное общество «Рокос» является Северо-Осетинский

филиал Акционерного общества «Новый регистратор».

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, от

13.10.2023, количество голосующих акций составляет 800 шт., которые распределены

между акционерами следующим образом: ФИО3 (204 шт.),

ФИО4 (204 шт.), ФИО1 (392 шт).

28.09.2023 ФИО3 обратился к генеральному директору АО «Рокос»,

ФИО2, с требованием о проведении внеочередного общего собрания.

17.10.2023 генеральным директором ФИО2 в адрес акционеров было

направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров со

следующей повесткой:

-отчет генерального директора о финансовом состоянии предприятия за период с

07.08.2020 по 31.08.2023, - о проведении аудита на 30.09.2023, - о прекращении полномочий исполнительного органа,

- об избрании единоличного исполнительного органа, - принятие решения о начале процедуры банкротства, - проведение аудита за период с 01.01.2015 по 30.09.2023,

- реструктуризация кредиторской задолженности общества.

Согласно уведомлению от 17.10.2023 собрание было назначено на 06.12.2023 года.

Истец, полагая неправомерными действия ответчика по созыву общего собрания,

обратился в арбитражный суд с настоящим иском в Арбитражный суд РСО-Алания.

Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

В соответствии с ч. 1 ст. 55 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требовании указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенций которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Согласно ч. 6 ст. 55 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внес внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативно-правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы.

В силу ст. 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным

исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно ч. 3 ст. 69 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом АО «Рокос» предусмотрено, что исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является Генеральный директор - единоличный орган (п. 8.2).

Согласно п. 8.8. Устава АО «Рокос» генеральный директор обеспечивает подготовку и проведение общих собраний акционеров.

Таким образом, генеральный директор АО «Рокос», являясь исполнительным органом, правомочен осуществлять подготовку и проведении общих собраний акционеров.

17.10.2023 генеральным директором ФИО2 во исполнение возложенных полномочий на основании поступившего от акционера ФИО3 требования, было направлено в адрес акционеров сообщение о проведении собрания с предложенной ФИО6 повесткой дня.

Сообщения были направлены акционерам по адресам, отраженным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми конвертами (т.1 л.д. 135-137).

Согласно сообщению о проведении внеочередного общего собрания от 17.10.2023 дата проведения собрания была определена 06.12.2023.

06.12.2023 было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «Рокос», что подтверждается протоком (т. 1. л.д 142-147).

Согласно указанному протоколу от 06.12.2023 на собрании присутствовали: ФИО1, ФИО3, представитель ФИО4 по доверенности ФИО7

Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1. Допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2. У лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3. Допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4. Допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе

правила о письменной форме протокола.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В п. 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По смыслу указанной нормы заинтересованное лицо должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

Избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Рокос» от 06.12.2023 на собрании, по всем вопросам повестки дня решения не были приняты. Этот факт истцом не опровергнут, следовательно, отмена оспариваемых решений не приведет ни к каким правовым последствиям.

На основании изложенного суд считает, что права истца как акционера АО «Рокос», при принятии решений на внеочередном общем собрании акционеров не нарушены.

Истец в настоящем деле не указал, в чем заключается нарушение его прав созывом и проведением общего собрания акционеров, а также результатом проведения данного собрания.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

Определением суда от 05.12.2023 были приняты обеспечительные меры в виде запрета акционерам Акционерного общества «Рокос» и их представителям голосовать на внеочередном общем собрании акционеров, назначенном на 06 декабря 2023 года, и принимать решения по вопросам: «Отчет генерального директора о финансовом состоянии предприятия за период с 07.08.2020 г. по 31.08.2023 г.; о проведении аудита на 30.09.2023 г.; о прекращении полномочий исполнительного органа; об избрании единоличного исполнительного органа; принятие решения о начале процедуры банкротства; проведение аудита за период с 01.01.2015 г. по 30.09.2023 г.; реструктуризация кредиторской задолженности Общества», до вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

В пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 « О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставлении иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах, либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Поскольку в удовлетворении исковых требований суд отказал, принятые определением суда от 05.12.2023 обеспечительные меры подлежат отмене.

Расходы по уплате госпошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда РСО-Алания от 05.12.2023 по делу № А61-7401/2023 отменить после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

Судья Э.Ю. Дзугкоева