Решение от 15 апреля 2024 г. по делу № А03-11884/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



г. Барнаул Дело № А03-11884/2023


Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ланды О.В.,

при ведении протокола секретарем Черепановой А.И. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (город Барнаул)

к обществу с ограниченной ответственностью «Анжеса» (656039, Алтайский край, Барнаул, улица Власихинская, дом 49/1, ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

нотариусу Барнаульского нотариального округа ФИО5,

с участием в деле третьих ли, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО6,

Межрайонной ИФНС России № 16 по Алтайскому краю,

о выходе состава участников общества с ограниченной ответственностью «Анжеса», об оспаривании постановления и обязании совершить нотариальные действия, о возложении обязанности.

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1 - ФИО7, доверенность 22АА338380 от 10.04.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ФИО3 - Клаус В.В., доверенность 22 АА3477847 от 22.06.2022, удостоверение 22/1299,

от ответчика ООО «Анжеса» - Клаус В.В., доверенность 1 от 29.12.2023, удостоверение 22/1299,

от третьего лица ФИО6- ФИО7, доверенность 22АА3606660 от 02.05.2023, паспорт, диплом.




УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Анжеса» (далее - ответчик, общество «Анжеса»), к ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), нотариусу Барнаульского нотариального округа ФИО5:

- о признании за ФИО1 права на выход из состава участников общества «Анжеса» без согласия его участников,

- о признании незаконным постановления от 17.03.2023 нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО5 об отказе в совершении нотариального действия в удостоверении заявления участника общества «Анжеса» о выходе из состава участников общества;

- об обязании нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО5 совершить нотариальное действие - удостоверить заявление ФИО1, о выходе из состава общества «Анжеса» и направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее - ФИО6), Межрайонная ИФНС России № 16 по Алтайскому краю.

Ответчик - общество «Анжеса» возражал относительно удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что положениями Устава общества предусмотрено получение согласия других участников на выход из общества, при этом истец за получением согласия к другим участникам не обращался. Дополнительно отметил, что истец процедуру продажи доли не инициировал, оферты о приобретении доли участника по цене предложения третьему лицу участникам общества не направлял, никаких фактических действий по реализации принадлежащей ему доли участия в обществе не предпринимал. Доводы о невозможности продажи, принадлежащей ему доли в обществе «Анжеса», носят вероятностный характер и основаны на предположениях.

Ответчики - ФИО2, ФИО3, ФИО4 возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо - ФИО6 поддержала исковые требования.

Исследовав материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд установил следующее.

Общество «Анжеса» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.10.2002 года.

ФИО8 (наследодатель) являлся дедушкой истца - ФИО1, ему принадлежало 67 % доли в уставном капитале общества.

В соответствии с завещанием ФИО8 истец является его наследником в части доли в уставном капитале общества «Анжеса» в размере 21,8%.

14.07.2021 нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края ФИО9 на основании завещания, удостоверенного 21.03.2018, наследником имущества ФИО8, умершего 22.10.2020 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию ФИО1 доли в уставном капитале общества «Анжеса» в размере 21,8%.

03.08.2021 в адрес общества «Анжеса» поступило заявление об отказе наследника от вступления в общество «Анжеса» и требование о выплате ему действительной стоимости унаследованной им доли в уставном капитале в размере 56 423 931 руб. 35 коп.

Общество «Анжеса» в письме № 40 от 18.08.2021 указало, что заявление об отказе наследника от вступления в общество не может быть удовлетворено, так как на дату обращения ФИО1 уже вступил в общество и приобрел все права и обязанности участника общества «Анжеса», он вправе выйти из общества с согласия остальных участников общества на основании нотариально удостоверенного заявления участника общества.

Полагая, что указанные действия общества нарушают права истца, последний обратился в суд с требованиями о признании незаконными действий общества «Анжеса», выразившиеся в: бездействии и непринятии на баланс доли, наследником которой являлся ФИО1; непредставлении в ФНС России сведений о наличии отказа наследника участника общества вступить в общество «Анжеса»: направлении ФИО1 отказа в удовлетворении заявления об отказе от вступления в общество от 18.08.2021 г.; применении последствий недействительности сделки: признании за обществом «Анжеса» право на долю 21,8% в уставном капитале с 22.10.2020; признании права ФИО1 на получение действительной стоимости доли 21,8 % уставном капитале общества «Анжеса», возникшее 22.10.2020, которые были рассмотрены в рамках дела № А03-8587/2022.

Решением от 13.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8587/2022 в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении дела № А03-8587/2022 арбитражный суд установил, что в соответствии с пунктом 2.10 Устава общества «Анжеса» доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество ему выплачивается действительная стоимость доли или части доли в Уставном капитале общества. Следовательно, уставом общества «Анжеса» не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, как и не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследникам, следовательно, доля умершего участника общества не может перейти в собственность общества. Подача истцом заявления о принятии наследства повлекло соответствующие правовые последствия, с момента подачи такого заявления он принял наследство после смерти ФИО8, и принятое наследство стало принадлежащим ему со дня открытия наследства независимо от момента государственной регистрации его права на наследственное имущество.

Суд пришел к выводу о том, что на момент обращения ФИО1 в общество «Анжеса» с заявлением об отказе от вступления в общество истец уже вступил в общество с момента открытия наследства и являлся его участником.

В настоящее время ФИО1 является участником общества «Анжеса» с долей 21,8% в уставном капитале.

16.03.2023 ФИО1, обратился к нотариусу Барнаульского нотариального округа ФИО5 за совершением нотариального действия - удостоверением заявления участника общества «Анжеса» о выходе из общества.

Постановлением от 17.03.2023 в совершении указанного нотариального действия отказано в связи с непредставлением согласия других участников на выход из общества.

Полагая данное постановление незаконным, истец обратился в Центральный районный суд г. Барнаула с заявлением об оспаривании отказа в совершении нотариального действия.

Определением Центрального районного суда г. Барнаула от 21.06.2021 по делу № 2-2904/2023 заявление ФИО1 оставлено без рассмотрения, поскольку суд усмотрел в материалах дела наличие спора о праве, что в соответствии с частью 3 статьи 310 ГПК РФ ведет к необходимости его рассмотрения в порядке искового производства.

Истец, ссылаясь на то, что устав общества в прежней редакции (2007 года) предусматривал право на выход из состава участников независимо от согласия других участников, учитывая, что ФИО8 (наследодатель) стал участником общества до 01.07.2009 (даты новой редакции Устава, предусматривающей возможность выхода только с согласия других участников), соответственно, с учетом разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Информационное письмо от 30.03.2010 № 135) имел право на выход без согласия других участников, следовательно, и истец, как правопреемник ФИО8, также имеет право на выход из состава участников общества независимо от согласия других участников, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 3 статьи 93 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Законом № 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в следующей редакции: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

Согласно действующей редакции статьи 26 ГК РФ заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из разъяснений, изложенных в пункте 21 Информационного письма № 135, следует, что согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона № 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, в силу статьи 26 Закона и статьи 94 ГК РФ в редакции Закона № 312-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе установить ограничение (запрет) на выход из состава участников общества.

Устав общества от 31.08.2007 предусматривал право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Устав общества от 16.12.2009 (новая редакция) предусматривает право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу с согласия других его участников, а также в случаях, предусмотренных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» с выплатой ему действительной стоимости доли».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что редакция Устава общества, утвержденная протоколом общего собрания учредителей от 16.12.2009, исключила право участников на выход из общества без согласия других его участников, в связи с чем оснований для вывода о наличии у истца (сохранении за истцом после утверждения новой редакции устава общества) права на выход из состава участников без согласия других участников у суда не имеется.

Согласно статье 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Указанная редакция Устава действовала на момент подачи заявления истцом о выходе из общества, однако согласия других участников истцом не представлено, как и не представлено направление уведомлений в адрес других участников с просьбой дать истцу согласие на выход из состава участников общества, соответственно, оснований для признания незаконным постановления нотариуса от 17.03.2023, обязании нотариуса удостоверить заявление ФИО1, о выходе из состава общества «Анжеса» и направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, суд также не находит.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ суд возлагает на истца.

Руководствуясь статьями 27, 65, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л


В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.В.Ланда