Решение от 10 декабря 2020 г. по делу № А57-16067/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-16067/2020
10 декабря 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 04 декабря 2020года

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2020года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, (ИНН <***>), г. Энгельс

к Обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ООО ПРТ», (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Энгельс Саратовской области

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать участнику общества ФИО2 (ИНН: <***>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества: банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения всех платежей за период с 01.07.2017г. по 30.06.2020г.; договоры (контракты), заключенные обществом за период с 01.07.2017г. по 30.06.2020г., а также взаиморасчетные документы по этим договорам (контрактам)

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО3, по доверенности от 03.02.2020г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» об обязании общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать участнику общества ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества: банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения всех платежей за период с 01.07.2017 по 30.06.2020; договоры (контракты), заключенные обществом за период с 01.07.2017 по 30.06.2020, а также взаиморасчетные документы по этим договорам (контрактам).

В судебное заседание, назначенное на 27.11.2020 г. в 14 часов 00 минут, явился представитель истца, представители ответчика в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв на 04.12.2020 г. в 15 часов 10 минут. После перерыва судебное заседание продолжено. Состав участников процесса не изменен.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд считает возможным рассмотреть настоящий спор по существу в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому просит отказать в иске в связи с наличием корпоративного конфликта в Обществе, злоупотребления правом со стороны истца, возможностью передачи полученной информации конкурентам и третьим лицам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав мнения стороны по делу, исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" зарегистрировано 30.04.2004г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.10.2020г. ООО "Покровский радиотелефон" участниками общества являются:

- ФИО4 - номинальная стоимость доли 95000 руб., размер доли - 1.08571429%;

- ФИО2 - номинальная стоимость доли 95000 руб., размер доли - 1.08571429%;

- ФИО5 - номинальная стоимость доли 19000 руб., размер доли - 0.21714286%;

- ФИО6 - номинальная стоимость доли 2956500 руб., размер доли - 33.78857143%;

- ФИО7 - номинальная стоимость доли 5584500 руб., размер доли - 63.82285713%.

Исполнительным органом, директором общества является ФИО8.

ФИО2, является участником общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон", владеющий долей 1.08571429% уставного капитала общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком.

Истцом в адрес ответчика были направлены требования от 25.06.2020 г. вх. № 178 и 17.07.2020 г. вх. № 206 о представлении заверенных копий документов общества, которые не исполнены последним.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вследствие препятствий в доступе к запрашиваемой информации, ФИО2 не может осуществлять свои права на участие в управлении делами общества, проводить анализ поведения общества на предмет соответствия поведению, ожидаемому от хозяйствующего субъекта, направленному на сохранение своих активов и извлечение прибыли, а также оспаривать убыточные для общества сделки.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается, суд приходит к выводу о том, что истец, являясь участником ООО "Покровский радиотелефон", вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления и изготовления копий документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно пункту 9 Информационного письма N144 от 18.01.2011г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 стать 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора ООО "Покровский радиотелефон", не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, возможность для ознакомления с ними истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Согласно пункту 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно статье 3 Федерального закона "О коммерческой тайне" от 29.07.2004 N 98-ФЗ коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; передача информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество не представило доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов общества, а также с целью причинения последнему вреда.

Ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну. Одновременно в материалы дела имеется соглашение от 08.04.2019 г. о неразглашении конфиденциальной информации, получаемой ФИО2 от ООО "Покровский радиотелефон".

Общество не представило доказательств угрозы причинения вреда своим коммерческим интересам (и в чем такой вред может выразится) в результате удовлетворения исковых требований ФИО2 Более того, ответчиком не указаны конкретные документы и содержащаяся в них информация, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам общества, при этом оснований полагать, что каждый истребуемый документ содержит такую информацию, не имеется.

Иные обстоятельства, указанные ответчиком, сами по себе не свидетельствуют о злонамеренности целей истца при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности общества, участником которого он является.

Кроме того, суд указывает, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что исполнение ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу не представлялось возможным.

Поскольку обязанность по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, а также возможность ознакомления с ними ответчик не исполнил, суд исковые требования удовлетворяет.

На основании статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям; судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Решая вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на ответчика. Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

При обращении в арбитражный суд истцом заявлено ходатайство о зачете государственной пошлины, которое было удовлетворено. Истец просит зачесть государственную пошлину, оплаченную ФИО2, платежным поручением №27568 от 07.11.2019г. на сумму 6000руб.

Руководствуясь статьями 110,167-170,176,180,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования ФИО2, г.Энгельс Саратовской области удовлетворить.

Обязать ООО «Покровский радиотелефон», г.Энгельс Саратовской области передать в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу участнику ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения всех платежей за период с 01.07.2017г. по 30.06.2020г.;

договоры (контракты), заключенные обществом за период с 01.07.2017г. по 30.06.2020г., взаиморасчетные документы по этим договорам (контрактам).


Взыскать с ООО «Покровский радиотелефон», г.Энгельс Саратовской в пользу ФИО2, г.Энгельс Саратовской области расходы по оплате госпошлины в сумме 6000(шесть тысяч) рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции путем подачи жалобы через арбитражный суд Саратовской области.

Направить копию решения лицам, участвующим в деле

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова