Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А56-13144/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13144/2021
29 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО2

2. ФИО3

3. ФИО8

ответчик: Коротченков Алексей Алексеевич

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Зерновое хозяйство «Орловское» (ОГРН <***>),

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании обязательства исполненным, признании обременения прекращенным,

при участии

- от истцов: 1,2. ФИО5 (доверенность от 16.02.2020), 3. не явился, извещен,

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1. ФИО6 (доверенность от 25.01.2021), 2. ФИО7 (доверенность от 11.01.2021),

установил:

ФИО2, ФИО3 и ФИО8 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании прекращенным обременения в виде залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зерновое хозяйство «Орловское» (далее – ООО «ЗХ «Орловское», Общество) в размере 9%, принадлежащих на праве собственности истцам, зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу за ГРН 9197847759012, 8197848341650 и 2207805395235; признании записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о залоге доли по договорам залога от 29.04.2019 № 78/159-Н/78-2019-4-502 и № 78/159-Н/78-2019-4-503, от 14.11.2019 № 78/159-Н/78-2019-8-442 и № 78/159-Н/78-2019-8-443 за ГРН 9197847759012, 8197848341650 и 2207805395235 подлежащими погашению.

В судебном заседании представитель истцов устно заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать обязательства заемщиков по договорам займа от 23.01.2019 № 1-г и № 2-г, от 01.10.2019 № 3-г и № 4-г перед ФИО4 (далее – ответчик) исполненными, а обременение в виде залога долей в уставном капитале Общества в размере 9%, принадлежащих на праве собственности истцам, прекращенным.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

От ФИО4 поступил отзыв на заявление, в котором ответчик не оспаривал погашение заемщиками суммы основного долга по договорам займа от 23.01.2019 № 1-г и № 2-г, от 01.10.2019 № 3-г и № 4-г, однако указывал на неисполнение истцами обязательств в части выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых составил 1 274 071 руб. 62 коп. В этой связи ответчик считает обязательства заемщиков неисполненными, и соответственно, обременение в виде залога долей в уставном капитале Общества не прекращенным.

В возражениях на отзыв истцы указали на перечисление ФИО4 21.04.2021 процентов в размере 1 274 071 руб. 62 коп., а потому настаивали на удовлетворении иска.

Представитель Общества поддержал позицию истцов, представитель регистрирующего органа оставил разрешение спора на усмотрение суда.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ФИО4 (займодавцом) и ФИО2 (заемщиком) заключены договоры займа от 23.01.2019 № 1-г и от 01.10.2019 № 3-г на общую сумму 11 000 000 руб.

В обеспечение исполнения указанных договоров стороны заключили договоры от 29.04.2019 и от 14.11.2019 залога доли в уставном капитале ООО «ЗХ «Орловское», согласно которым ФИО2 передала ФИО4 в залог доли в уставном капитале в размере 4 % и 0,5% соответственно.

Кроме этого, между ФИО4 (займодавцом) и ФИО2 (заемщиком) заключены договоры займа от 23.01.2019 № 2-г и от 01.10.2019 № 4-г на общую сумму 11 000 000 руб.

В обеспечение исполнения договоров стороны заключили договоры от 29.04.2019 и от 14.11.2019 залога доли в уставном капитале ООО «ЗХ «Орловское», согласно которым ФИО2 передал ФИО4 в залог доли в уставном капитале в размере 4 % и 0,5% соответственно.

В ЕГРЮЛ внесены записи о залоге долей в уставном капитале от 13.05.2019 за ГРН 9197847759012 и от 04.12.2019 за ГРН 8197848341650.

30.04.2020 ФИО2 скончался, доля умершего в уставном капитале ООО «ЗХ «Орловское» унаследована со всеми обременениями в следующем порядке:

- 25 % доли в уставном капитале перешло ФИО2;

- 12,5 % доли в уставном капитале перешло ФИО3;

- 12,5 % доли в уставном капитале перешло ФИО8.

О переходе долей в уставном капитале к наследникам в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.11.2020 за ГРН 2207805395235.

Займы по договорам № 1-г и № 2-г были предоставлены на срок до 15.10.2019, по договорам № 3-г и № 4-г – до 31.12.2019.

Ввиду того, что заемщикам не были известны реквизиты займодавца для исполнения обязательства по возврату займа, заемщики исполнили обязательства путем внесения 30.12.2020 суммы займа в размере 22 000 000 руб. на депозит нотариуса ФИО9

Указывая на прекращение обеспеченного залогом обязательства ввиду его исполнения, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) надлежащее исполнение прекращает обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В качестве обоснования иска о признании обязательств по договорам займа исполненными, истцы представили в материалы дела ответ нотариуса ФИО9 от 03.02.2021 № 104 о зачислении 30.12.2020 на публичный депозитный счет нотариуса 22 000 000 руб. по договорам займа, а также платежное поручение от 21.04.2021 № 001737 о перечислении ФИО4 1 274 071 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного им обязательства.

Таким образом, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждено полное погашение истцами задолженности и процентов, исчисленных в связи с просрочкой исполнения обязательства, суд не усматривает оснований для дальнейшего сохранения залоговых правоотношений.

В силу пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика с пользу истцов на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать обязательства заемщиков по договорам займа от 23.01.2019№ 1-г и № 2-г, от 01.10.2019 № 3-г и № 4-г перед ФИО4 исполненными.

Признать обременение в виде залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зерновое хозяйство «Орловское» (ОГРН <***>) в размере 9%, принадлежащих на праве собственности ФИО2, ФИО8 и ФИО3, прекращенным.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2, ФИО8 и ФИО3 по 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в пользу каждого.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.