Решение от 1 октября 2020 г. по делу № А59-5678/2019

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5678/2019
г. Южно-Сахалинск
01 октября 2020 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 24 сентября 2020 года. Решение суда в полном объеме изготовлено 01 октября 2020 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Горбачевой Т.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Че С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А59-5678/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пасифик Менеджмент Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу «Пасифик» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в размере 785 905 рублей 64 копейки по договору о передаче полномочий исполнительных органов управляющей организации,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 17.09.2019 года (сроком до 31.12.2022 года);

от ответчика – внешний управляющий ФИО6 на основании определения Арбитражного суда Сахалинской области от 15.04.2019 года по делу № А59-2394/2010 года,

от третьих лиц: не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Пасифик Менеджмент Сервис» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу «Пасифик» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 785 905 рублей 64 копейки за апрель 2019 года по договору о передаче полномочий исполнительных органов управляющей организации.

В обоснование исковых требований истцом указано на неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости услуг по договору о передаче полномочий исполнительных органов управляющей компании.

Согласно представленным истцом пояснениям счет за апрель 2019 года, выставленный ответчику на сумму 1 835 905,64 рублей за период с 01.04.2019 года по 16.04.2019 года, включает в себя фонд оплаты труда в сумме 1 513 847,28 рублей, налоги в сумме 268 585,38 рублей и вознаграждение в размере 3% - 53 472,98 рублей.

Доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнительных пояснениях, представитель истца поддержал в судебном заседании.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором со ссылкой на нормы Трудового кодекса Российской Федерации указал на необоснованность выплат, произведенных работникам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, в сумме 1 513 847,28 рублей.

Доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, дополнительных пояснениях, представитель ответчика поддержал в судебном заседании.

Судом на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в их отсутствие на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Из материалов дела судом установлено следующее.

Между ЗАО «Пасифик» (Управляемая организация) и ООО «Пасифик Менеджмент Сервис» (Управляющая организация) был заключен договор от 10.12.2008 года № 01/08 (далее - Договор), согласно пункту 1.1 которого Управляемая организация передает, а Управляющая организация принимает на себя права и обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) ЗАО «Пасифик».

Согласно пункту 2.2 договора Управляющая организация осуществляет руководство всей текущей деятельностью Управляемой организации и решает все вопросы, отнесенные Уставом Управляемой организации и действующим законодательством РФ к компетенции исполнительных органов акционерных обществ.

Согласно пункту 4.3 договора все решения по вопросам руководства Управляемой организацией в рамках настоящего договора принимаются от имени Управляющей организации руководителем последней.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что в отплату за выполнение функций по настоящему договору Управляющая организация получает денежные средства в размере компенсации своих расходов и 3% от понесенных расходов, которые перечисляются с расчетного счета Управляемой организации на расчетный счет Управляющей организации.

Истцом был составлен и в одностороннем порядке подписан акт № 7 от 17.04.2019 года, согласно которому стоимость услуг за период с 01.04.2019 года по 16.04.2019 года составила 1 835 905,64 рублей.

Ответчику был выставлен счет № 9 от 17.04.2019 года на оплату задолженности, размер которой с учетом выплаты аванса составил 785 905,64 рублей.

В связи с неоплатой данного счета истец обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.04.2019 года по делу № А59-2394/2010 в отношении ответчика была введена процедура внешнего управления.

Ответчик обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора от 10.12.2008 года № 01/08 недействительным. Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.11.2019 года по делу № А59-2394-21/2010-с4, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из приведенных норм права следует, что основанием для оплаты услуг является их оказание и принятие.

Факт оказания ответчику услуг по управлению в спорный период подтверждается договором передачи полномочий исполнительных органов от 10.12.2008 года № 01/08 и ответчиком не оспаривался.

Возражения ответчика против исковых требований сводятся к доводам о том, что заявленные истцом расходы, фактически представляющие собой оплату труда четырем работникам истца, а также соответствующие компенсационные выплаты, налоги, произведены необоснованно и в завышенном размере.

Вместе с тем, учитывая положения договора, заключенного между сторонами, в котором стороны не определили, какие именно расходы управляющей компании и в каком размере могут быть предъявлены к оплате, суд приходит к выводу о том, что в предмет доказывания по настоящему делу входят: размер расходов, факт их несения, наличие связи понесенных расходов с исполнением истцом своих обязательств по договору.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что факт несения расходов в заявленной сумме подтвержден платежными поручениями № 38 от 29.04.2019 года, № 36 от 29.04.2019 года, № 35 от 29.04.2019 года, № 37 от 29.04.2019 года, № 39 от 29.04.2019 года, № 58 от 25.06.2019 года, № 57 от 25.06.2019 года, № 59 от 25.06.2019 года.

Данные платежные поручения подтверждают выплату истцом вознаграждения физическим лицам – работниками истца ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 за выполненную работу.

То факт, что данные лица являлись работниками истца в спорный период, подтверждается представленными истцом трудовыми договорами с данными лицами, приказами об их приеме на работу, табелями учета рабочего времени.

Доводы ответчика о том, что выплаты, произведенные истцом за спорный период данным лицам, начислены неверно и необоснованно, а заключение трудовых договоров с данными работниками являлось нецелесообразным, суд отклоняет.

Правильность и обоснованность выплат, произведенных указанным работникам истца на основании заключенных трудовых договоров, не является предметом рассмотрения настоящего спора. Заявленные ответчиком обстоятельства касаются трудовых отношений между истцом и его работниками и не могут быть рассмотрены и оценены в рамках рассмотрения требований истца о взыскании задолженности по договору о передаче полномочий по управлению. При этом Договор, заключенный между сторонами, никак не ограничивает расходы Управляющей компании по размеру этих расходов, не устанавливает такого критерия, как целесообразность расходов. По смыслу данного Договора целесообразность тех или иных расходов, понесенных в связи с исполнением договора, определяется самим истцом.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 указанной статьи требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Определение о принятии заявления о признании ответчика банкротом было вынесено Арбитражный судом Сахалинской области 17.06.2010 года.

Таким образом, заявленная сумма расходов относится к текущим платежам и подлежит взысканию в общем порядке.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая результаты рассмотрения спора, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 718 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Пасифик» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пасифик Менеджмент Сервис» задолженность в размере 785 905 рублей 64 копейки по договору о передаче полномочий исполнительных органов управляющей организации, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 718 рублей, всего – 804 623 рубля 64 копейки.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Т.С. Горбачева