Решение от 16 марта 2023 г. по делу № А07-19378/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Гоголя, 18, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19378/2022
г. Уфа
16 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 09.03.2023

Полный текст решения изготовлен 16.03.2023


Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Централ-сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан № 261/17-ГР от 12.04.2022 незаконным; о признании записи от 19.04.2022 в ЕГРЮЛ № 2220200360257 недействительной; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести запись о признании записи ГРН № 2220200360257 недействительной,

при участии в деле в качестве заинтересованных лиц:

- арбитражного управляющего ФИО2;

- общество с ограниченной ответственностью «Фреон» (ИНН <***>),

- общество с ограниченной ответственностью «СтройВертикаль» (ИНН <***>).

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО3, паспорт, доверенность № 1 от 11.01.2023, диплом (явка в судебное заседание после удаления суда в совещательную комнату),

от ответчика (УФНС по Республике Башкортостан, МРИ ФНС № 39 по РБ) – ФИО4, удостоверение, доверенность № 06-23/29254 от 28.12.2022.

от ответчика (МРИ ФНС № 39 по РБ) – ФИО5, удостоверение, доверенность № 03-21/045 от 28.12.2022.


В производство Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Централ-сервис» (далее ООО «Централ-Сервис», заявитель) в лице ФИО6 (далее – ФИО6) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – МРИ ФНС № 39 по РБ, регистрирующий орган, ответчик), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее – Управление, налоговый орган) о признании решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан № 261/17-ГР от 12.04.2022 незаконным; о признании записи от 19.04.2022 в ЕГРЮЛ № 2220200360257 недействительной; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внести запись о признании записи ГРН № 2220200360257 недействительной.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

От ответчиков поступили отзывы на заявление.

Исследовав представленные доказательства, суд УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Централ-сервис» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.04.2015.

Адрес места нахождения юридического лица: 450077, Республика Башкортостан, город Уфа, Верхнеторговая площадь, дом 4, помещение 306.

Учредителем / участником с долей 100% в уставном капитале общества и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО6.

Заявитель, полагая, что решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан № 261/17-ГР от 12.04.2022 нарушает его права и законные интересы, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен порядок добровольной ликвидации юридического лица. Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при ликвидации юридического лица, регламентирован статьями 20 и 21 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1, 2 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ, в том числе:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс.

Согласно пункту 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из пояснений отвечающей стороны, 15.09.2021 в регистрирующий орган представлено заявление (вх. № 37604А) по форме № Р 15001 в соответствии с п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ в отношении ООО «Централ-Сервис». Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о начале процедуры ликвидации общества и назначении ликвидатора. К пакету документов приложено решение № 4 от 15.09.2021 единственного участника общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора - ФИО6

22.09.2021 по итогам рассмотрения заявления № 37604А инспекцией было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2210200801150.

Сведения о принятии решения о ликвидации ООО «Централ-Сервис» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 39(858) от 06.10.2021. Сообщение содержит разъяснение порядка и сроков обращения кредиторов по вопросу ликвидации юридического лица.

07.12.2021 в регистрирующий орган представлено заявление (вх. № 56499А) по форме № Р15016 в отношении ООО «Централ-Сервис». Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

14.12.2021 по итогам рассмотрения вышеуказанного заявления инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2210201013999.

16.12.2021 в регистрирующий орган поступило заявление (вх. № 58083А) о государственной регистрации завершения процедуры ликвидации по форме № Р15016 в отношении ООО «Централ-Сервис» с приложением документов, установленных статьей 21 Закона № 129-ФЗ.

23.12.2021 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Централ-Сервис», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2210201062993.

Между тем, 17.03.2022 в Управление ФНС по Республике Башкортостан направлена жалоба конкурсного управляющего ООО «Фреон» (ИНН <***>) ФИО7 с требованием об отмене решения Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан № 58083А от 23.12.2021 о государственной регистрации ликвидации юридического лица, в связи с наличием у ООО «Централ-Сервис» задолженности перед ООО «Фреон».

В рамках рассмотрения жалобы установлено, что 12.03.2020 общество с ограниченной ответственностью «ФРЕОН» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Централ-Сервис» (ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 062 342 руб. 73 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 41 360 руб. 31 коп., процентов по день фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 24.03.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А07-6032/2020.

Определением от 02.02.2022 производство по делу № А07-6032/2020 прекращено в связи с ликвидацией ООО «Централ-Сервис».

Таким образом, на момент представления в Инспекцию комплекта документов для государственной регистрации ликвидации ООО «Централ-Сервис» (заявление вх. № 58083А от 16.12.2021) на рассмотрении Арбитражного суда Республики Башкортостан находилось дело № А07-6032/2020 по иску к ООО «Централ-Сервис», производство по которому не было завершено.

В соответствии с п. «х» ч. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Положениями п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Данная позиция согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 13.05.2014 № 127/14, о том, что установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Предоставление в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для совершения регистрационных действий по ликвидации общества, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в налоговый орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 №7075/11 и постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 №11925/12.

Действуя добросовестно и разумно, как того требует статья 10 ГК РФ, ликвидатор юридического лица не должен был утверждать ликвидационный баланс до завершения судебного дела о взыскании с него денежных средств.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 61 ГК РФ, регламентирующие основания и правовые последствия ликвидации юридических лиц, рассматриваемые в системной взаимосвязи с положениями п. 4.4 ст. 9, п. 5 ст. 20, ст. 21, 22 и пп. «т» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, не предполагают завершение ликвидации организации до исполнения обязательств перед кредиторами, предъявившими соответствующие требования (Определение Конституционного Суда РФ от 24.04.2018 № 977-0).

Указанные обстоятельства отражены в оспариваемом решении УФНС России № 261/17-ГР от 12.04.202, в котором указано, что государственная регистрация ликвидации ООО «Централ-Сервис» проведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы кредиторов. В связи с чем решение регистрирующего органа от 23.12.2021 № 58083А о государственной регистрации ликвидации ООО «Централ-Сервис» подлежит отмене.

19.04.2022 внесена запись ГРН 2220200360257 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа.

Довод заявителя о том, что ООО «Фреон» в рамках дела № А07-6032/2020 заявил отказ от иска, отклоняется судом.

Арбитражный суд, прекращая производство по делу № А07-6032/2020, руководствовался пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Заявленный истцом отказ от иска не являлся основанием для прекращения производства по делу.

Кроме того, суд в определениях об отложении судебного разбирательства по делу № А07-6032/2020 указал, что в материалы дела поступило ходатайство арбитражного управляющего ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В ходатайстве указанное лицо возражает относительно принятия судом отказа от иска, полагает, что его права в случае принятия отказа от иска и прекращения производства по делу будут нарушены.

Кроме того как было указано выше, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Не соответствие оспариваемого решения закону или иному нормативному правовому акту по результата анализа и оценки представленных в настоящем споре доказательств судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания оспариваемых решения и предписания незаконными, в связи с чем, заявленные требования ООО «Централ-Сервис» в лице ФИО6 удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, оспариваемое решение соответствует положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», заявителем нарушение прав не обосновано, в связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Централ-сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан № 261/17-ГР от 12.04.2022, о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц № 2220200360257 от 19.04.2022 отказать.

Возвратить ФИО6 (ИНН <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру ПАО Сбербанк, Башкирское отделение № 8598 от 26.07.2022.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья Л.В. Салиева