Решение от 28 декабря 2025 г. АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru;

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-23911/2023
29 декабря 2025 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 15 декабря 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2025 г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.С.Бондаренко, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Лотос»

к ФИО1, г. Москва,

-о взыскании убытков причиненных в результате заключения – договора купли-продажи от 26.06.2014 земельного участка с кадастровым № 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская область, Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота площадью 7200 кв.м; договора аренды от 01.07.2015 № 4, заключенного между ООО «Агротехнологии-АГ» (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является часть земельного участка с кадастровым № 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская область, Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота площадью 4201 кв.м.;

о взыскании убытков, причиненных в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015 № 4; от 22.04.2015, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является автомобиль УРАЛ 4320;; 05.09.2016 № 3, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK 78 УТ 645797; от 01.04.2015 № 2, заключенного между ООО «Лотос» (арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (арендодатель), предметом которого являлся трактор К-701Р; от 05.06.2015 № 3, заключенного между ООО «Лотос» (арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (арендодатель), предметом которого являлся автомобиль УРАЛ 4320,

третьи лица:

участник ООО «Лотос» ФИО2, участник ООО «Лотос» ФИО3, в/у ООО «Лотос» ФИО4, Администрация Советского муниципального района Саратовской области, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к/у ФИО8, к/у ООО «Лотос» - ФИО9, финансовый управляющий ФИО1 ФИО10, ООО Спутник,

при участии:

представитель ГК «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО11 по доверенности,

представитель ФИО1,ООО АГРОТЕХНОЛОГИИ – ФИО12 по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, не явились.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Лотос», г. Саратов с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнологии-АГ», Саратовская обл., Советский р-н, с. Мечетное, ФИО1, г. Москва, о признании недействительными договора купли-продажи, применении последствия недействительности сделки, взыскании убытков.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2025 по делу №А57-23911/2023 судом выделены в отдельное производство исковые требования ООО «Лотос» к ООО «Агротехнологии-АГ»:

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 26.06.2014 земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 8 7/186 богарного севооборота, заключенный между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель).

2. Применить последствия недействительности сделки – договора купли-продажи от 26.06.2014, обязать возвратить в конкурсную массу ООО «Лотос» земельный участок с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота,

3. Признать недействительным договор аренды № 1 от 01.01.2015 заключенный между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота площадью 7200 кв.м.

4. Применить последствия недействительности сделки – договора аренды № 1 от 01.01.2015, взыскать с ООО "Агротехнология-АГ" в пользу ООО "Лотос" сумму оплаченных арендных платежей в сумме 1750231,83рублей;

5. Признать недействительным договор аренды № 4 от 01.07.2015 заключенный между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, расположенного по адресу: Саратовская обл., Советский район, Мечетненское муниципальное образование, поле 7/186 богарного севооборота площадью 4201 кв.м.

6. Применить последствия недействительности сделки – договора аренды № 4 от 01.07.2015, взыскать с ООО "Агротехнология-АГ" в пользу ООО "Лотос" сумму оплаченных арендных платежей в сумме 1806036,89 рублей;

7. Признать недействительным договор № 4 купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015, заключенный между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является трактор К-701Р.

8. Применить последствие недействительности сделки – договора № 4 куплипродажи транспортного средства от 25.02.2015, обязать возвратить в конкурсную массу должника трактор К-701Р.

9. Признать недействительным договор аренды №2 трактора от 01.04.2015 заключенный между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является трактор К-701Р.

10. Применить последствия недействительности сделки – договора аренды №2 трактора от 01.04.2015, взыскать с ООО "Агротехнология-АГ" в пользу ООО "Лотос" сумму оплаченных арендных платежей в сумме 2155500 рублей;

11. Признать недействительным договор № 3 аренды транспортного средства от 05.06.2015, заключенный между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО «Лотос» (арендатор), предметом которого является автомобиль Урал 4320.

12. Применить последствия недействительности сделки – договора № 3 аренды транспортного средства от 05.06.2015, взыскать с ООО "Агротехнология-АГ" в пользу ООО "Лотос" сумму оплаченных арендных платежей в сумме 2277766 рублей.

13. Признать недействительным договор № 3 купли-продажи транспортного средства от 05.09.2016, заключенный между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2H AMAROK 78 УТ 645797.

14. Применить последствие недействительности сделки – договора № 3 куплипродажи транспортного средства от 05.09.2016, заключенного между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель), обязать вернуть в конкурсную массу должника автомобиль VOLKSWAGEN 2H AMAROK 78 УТ 645797.

15. Признать недействительным договор № 4 аренды транспортного средства от 11.09.2016, заключенный между ООО «Агротехнологии-АГ», (арендодатель) и ООО 9 «Лотос» (арендатор), предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2H AMAROK 78 УТ 645797.

16. Применить последствия недействительности сделки – договора № 4 аренды транспортного средства от 11.09.2016, взыскать с ООО "Агротехнология-АГ" в пользу ООО "Лотос" сумму оплаченных арендных платежей в сумме 770500 рублей.

17. Признать недействительным договор от 24.04.2018 купли-продажи земельного участка б/н с кадастровым № 64:33:090204:153 площадью 136399 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Советский район, Мечетненское МО, поле №7 площадью 186 га, в 4,2 км на северо-запад от с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (продавец) и ООО «Агротехнологии-АГ» (покупатель).

18. Применить последствия недействительности сделки – договора от 24.04.2018 купли-продажи обязать возвратить в конкурсную массу должника земельный участок б/н с кадастровым № 64:33:090204:153 площадью 136399 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Советский район, Мечетненское МО, поле №7 площадью 186 га, в 4,2 км на северо-запад от с. Мечетное.

19. Признать недействительным договор замены стороны в обязательстве от 20.02.2017 по договору аренды земельного участка № 16 от 21.09.2016 на земельный участок площадью 4 300 кв.м, с кадастровым номером 64:33:000000:2308 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 6,2 км северо-западнее с. Мечетное, земельный участок площадью 131 кв.м, с кадастровым номером 64:33:090202:41, для временного размещения опор ЛЭП по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 5,8 км северо-западнее с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (прежний арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (новый арендатор).

20. Применить последствия недействительности сделки – договора замены стороны в обязательстве от 20.02.2017 по договору аренды земельного участка № 16 от 21.09.2016 на земельный участок площадью 4 300 кв.м, с кадастровым номером 64:33:000000:2308 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 6,2 км северо-западнее с. Мечетное, земельный участок площадью 131 кв.м, с кадастровым номером 64:33:090202:41, для временного размещения опор ЛЭП по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 5,8 км северо-западнее с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (прежний арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (новый арендатор), путем признания отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Агротехнологии-АГ» и восстановления ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Лотос».

21. Признать недействительным договор замены стороны в обязательстве от 01.08.2018 по договору аренды земельного участка № 10 от 11.04.2018 на земельный участок площадью 502 кв.м, с кадастровым номером 64:33:090202:36 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 6,5 км северо-западнее с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (прежний арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (новый арендатор).

22. Применить последствия недействительности сделки – договора замены стороны в обязательстве от 01.08.2018 по договору аренды земельного участка № 10 от 11.04.2018 на земельный участок площадью 502 кв.м, с кадастровым номером 64:33:090202:36 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 6,5 км северо-западнее с. Мечетное, заключенный между ООО «Лотос» (прежний арендатор) и ООО «Агротехнологии-АГ» (новый арендатор), путем А) признания отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Агротехнологии-АГ» и восстановления ограничения (обременения) в виде аренды в пользу ООО «Лотос», Б) признать отсутствующим право собственности ООО «Агротехнологии-АГ» на объект недвижимости – сооружение электроэнергетики ЛЭП-6 кВ, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами 64:33:000000:2308; 64:33:090202:41; 64:33:090202:36. В) Признать право собственности на объект недвижимости – сооружение 10 электроэнергетики ЛЭП-6 кВ, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами 64:33:000000:2308; 64:33:090202:41; 64:33:090202:3 за ООО «Лотос».

Таким образом, в рамках настоящего дела рассматриваются следующие исковые требования, с учетом представленных уточнений от 14.08.24 в порядке ст.49 АПК ООО «Лотос» к ФИО1, в которых истец просит взыскать убытки в размере 11 169 48,72 руб.:

- по договору купли-продажи от 26.06.2014 земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, в размере 365 519 руб.,

- по договору аренды № 1 от 01.01.2015 предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123 площадью 7200 кв.м., в размере 1 750 231,83 руб. на основании суммы уплаченных арендных платежей,

- по договору аренды № 4 от 01.07.2015 предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123 площадью 4201 кв.м., в размере 1 806 036,89 руб. на основании суммы уплаченных арендных платежей,

- по договору № 4 купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015, предметом которого является трактор К-701Р, в размере 476 667 руб.,

- по договору аренды № 2 трактора от 01.04.2015 предметом которого является трактор К-701Р в размере 2 155 500 руб. на основании суммы уплаченных арендных платежей,

- по договору № 3 аренды транспортного средства от 05.06.2015 предметом которого является автомобиль Урал 4320 в размере 2 277 766 руб. на основании суммы уплаченных арендных платежей,

- по договору № 3 купли-продажи транспортного средства от 05.09.2016, предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK 78 УТ 645797, в размере 1 223 600 руб.,

- по договору № 4 аренды транспортного средства от 11.09.2016 предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK 78 УЕ 645797 в размере 770 500 руб. на основании суммы уплаченных арендных платежей,

- по договору от 24.04.2018 купли-продажи земельного участка б/н с кадастровым № 64:33:090204:153 площадью 136399 кв.м, в размере 343 228 руб.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв с 08.12.2025 г. по 15.12.2025 г. до 10 час. 35 мин., о чем было вынесено протокольное определение.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года № 99 «О процессуальных сроках», размещена в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке ст.153-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей присутствующих сторон, Арбитражный суд при вынесении решения исходит из следующих обстоятельств и норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Лотос» создано 14.01.2005 года за ОРГН 1056405300115, с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Участниками Общество с ограниченной ответственностью «Лотос» являются:ФИО2 с долей 75 % (7500);ФИО3 с долей 25% (2500).

Директором ООО «Лотос» в период с 14.01.2005 по 19.08.2019 был ФИО1.

Истец указывает, что ФИО1, исполняя свои должностные полномочия, действовал неразумно и недобросовестно, поскольку подписывал оспариваемые сделки с двух сторон, будучи директором обоих юридических лиц без одобрения этих сделок учредителями ООО «Лотос». Кроме того, ФИО1, являясь главой исполнительного органа общества заведомо знал, что совершаемые им сделки не отвечают интересам ООО «Лотос», скрывал информацию о их совершении от учредителей ООО «Лотос» с целью выведения денежных средств из ООО «Лотос», а, следовательно, с целью причинить убытки данному хозяйствующему субъекту.

Истец полагает, что, ФИО1 будучи директором, то есть, главой единоличного исполнительного органа, который действует от имени и в интересах ООО «Лотос» и в ООО «Агротехнологии-АГ» одновременно, подписывая договоры с обеих сторон, был лично заинтересован в их совершении и знал о явном ущербе для представляемого им юридического лица. Так же очевидно, что все вышеперечисленные сделки умышленно совершались в ущерб интересам ООО «Лотос», поскольку были направлены на уменьшение имущества Общества, т. е. на причинение явного материального ущерба. Денежные средства впоследствии выводились путем обналичивания из ООО «Агротехнологии-АГ».

По инициативе учредителей была проведена аудиторская проверка ООО «Лотос» по результатам, которой были выявлены многочисленные злоупотребления ФИО1 на посту директора, служебными полномочиями в результате чего Обществу умышленно причинен крупный материальный ущерб.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указывает, что убытки в результате заключения договоров купли-продажи и аренды в отношении земельных участков с кадастровым № 64:33:090204:123, 64:33:090204:153, автомобиля VOLKSWAGEN 2Н AMAROK, трактора К-701, сооружения ЛЭП 6кВ, взысканы с ФИО1 по приговору Октябрьского районного суда г. Саратова от 17.06.2024 по делу № 1-17/2024, что исключает их повторное взыскание с ответчика в рамках настоящего дела, так как право на возмещение убытков уже реализовано ООО «Лотос». Обратное понимание спорных правоотношений влечет получение возмещения по одним и тем же основанием дважды, что недопустимо.

ООО Спутник, привлеченный в качестве третьего лица, подтверждает, что позицию ООО «Лотос».

Суд, исследовав материалы дела, заслушав лиц участвующих в деле приходит к следующему.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Неисполнение ответчиком обязательства по возмещению причиненных убытков послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд первой инстанции.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Директором ООО «Лотос» в период с 14.01.2005 по 19.08.2019 был ФИО1.

Протоколом внеочередного собрания учредителей ООО «Лотос» от 08.08.2019 принято решение об освобождении ФИО1 от занимаемой должности.

ФИО1 являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Лотос», полномочия указанного лица в качестве единоличного исполнительного органа общества основаны на положениях статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полномочия указанного лица в качестве единоличного исполнительного органа общества основаны на положениях статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право юридического лица, его учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов, как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений и сами по себе не исключают возможности взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества, с бывшего генерального директора после ликвидации данного общества при соблюдении условий привлечения лица к гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, оспариваемые заявителями законоположения не могут рассматриваться как нарушающие их права, указанные в жалобе (пункт 2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29 мая 2014 года N 1073-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан ФИО13 и ФИО14 на нарушение их конституционных прав пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Арбитражный суд Саратовской области, исходя из содержания искового заявления, учитывая, что требования основаны на нормах закона, регулирующих ответственность единоличного исполнительного органа, предъявлены к бывшему директору общества, приходит к выводу о том, что настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, поэтому подведомственен арбитражному суду и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу норм статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Это означает, что между возникновением убытков и неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательства должна быть причинная связь.

Под причинной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью порождает его.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце. На ответчике лежит бремя доказывания отсутствия его вины в причинении вреда.

Гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено их ограничение.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование не было добровольно удовлетворено - в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.

В пунктах 1 - 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено следующее: "Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации)".

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для удовлетворения иска о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договорных обязательств, на основании статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения лица к данному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: наличие и размер убытков, факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств контрагентом (вина контрагента), причинно-следственная связь между наступлением убытков и ненадлежащим исполнением обязательств контрагентом.

Недоказанность хотя бы одного обстоятельства является основанием для отказа в иске.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 февраля 2001 года N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, то суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 раздела 1 "Основные положения гражданского законодательства". Судебная коллегия по экономическим спорам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2015 года N 2 (2015).

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Следовательно, истец, предъявляя к единоличному исполнительному органу ООО «Лотос» требование о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается, как на основание своих требований: факт причинения ООО «Лотос» убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 мая 2007 года N 871/07 по делу N А32-56380/2005-26/1596, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2020 года N Ф06-56626/2019 по делу N А65-6274/2019).

В соответствии с положениями статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

На основании пункта 3 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требования настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как разъяснено в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" предусматривает, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.

Требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

По смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В п. 4 данного постановления указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Исходя из положений ст. 65 АПК РФ бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Между тем, данные обстоятельства истцом не доказаны, что исключает возложение на ответчика ответственности за причинение убытков Обществу.

Так, судом установлено, в рамках уголовного дела основанием для его предъявления конкурсным управляющим ООО «Лотос» ФИО8 послужили одни и те же основания, по которым в том числе рассматривается настоящий спор в арбитражном суде, а именно, заключение ФИО1 ряда договоров, не соответствующих, по мнению истца, рыночным условиям, на не выгодных для Общества условиях:

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123 по стоимости ниже рыночной и в последующем договоры аренды частей указанного земельного участка (пункты 1-3),

- договор купли-продажи трактора К-701Р по стоимости ниже рыночной и в последующем договор аренды указанного транспортного средства (пункты 4-5),

- договор аренды транспортного средства Урал 4320 (пункт 6),

- договор купли-продажи автомобиля марки VOLKSWAGEN 2H AMAROK по стоимости ниже рыночной и в последующем договор аренды данного автомобиля (пункты 7-8),

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № 64:33:090204:153 по стоимости ниже рыночной (пункт 9).

Таким образом, предмет и основания настоящего иска и гражданского иска в уголовном деле тождественны между собой. Состав убытков на сумму 11 169 048,72 рублей, заявленный по настоящему делу, совпадает с составом ущерба, который был предметом рассмотрения по гражданскому иску в уголовном деле.

Согласно приговору Октябрьского районного суда г. Саратова от 17.06.2024 с ФИО1 в пользу ООО «Лотос» взыскан материальный ущерб, причиненный преступлениями, в том числе:

- 3 609 937 руб. ущерб, причиненный преступлением, связанным с незаконным приобретением права на земельный участок с кадастровым № 64:33:090204:123 (по договору купли-продажи от 26.06.2014 земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123, по договору аренды № 1 от 01.01.2015 предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123 площадью 7200 кв.м., по договору аренды № 4 от 01.07.2015 предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 64:33:090204:123 площадью 4201 кв.м.),

- 2 370 000 руб. ущерб, причиненный преступлением, связанным с хищением трактора К-701 (по договору № 4 купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015, предметом которого является трактор К-701Р, по договору аренды № 2 трактора от 01.04.2015 предметом которого является трактор К-701Р, по договору № 3 аренды транспортного средства от 05.06.2015 предметом которого является автомобиль Урал 4320),

- 990 000 руб. ущерб, причиненный преступлением, связанным с хищением автомобиля VOLKSWAGEN 2Н AMAROK (по договору № 3 купли-продажи транспортного средства от 05.09.2016, предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2H AMAROK 78 УТ 645797, по договору № 4 аренды транспортного средства от 11.09.2016 предметом которого является автомобиль VOLKSWAGEN 2H AMAROK),

- 343 228 руб. ущерб, причиненный преступлением, связанным с хищением права на земельный участок с кадастровым № 64:33:090204:153 (по договору от 24.04.2018 купли-продажи земельного участка б/н с кадастровым № 64:33:090204:153).

Таким образом, убытки в результате заключения договоров купли-продажи и аренды в отношении земельных участков с кадастровым № 64:33:090204:123, 64:33:090204:153, автомобиля VOLKSWAGEN 2Н AMAROK, Урал 4320, трактора К-701, взысканы с ФИО1 по приговору Октябрьского районного суда г. Саратова от 17.06.2024 по делу № 1-17/2024, что исключает их повторное взыскание с ответчика в рамках настоящего дела, так как право на возмещение убытков уже реализовано ООО «Лотос».

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Привлечение ФИО1. к ответственности в виде взыскания убытков, приведет к повторному привлечению к гражданской ответственности за одни и те же действия, что нормами действующего законодательства не предусмотрено. На недопустимость возмещения убытков и привлечения контролирующих лиц к иной ответственности по одним и тем же основаниям с учетом зачетного характера указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 №305-ЭС19-17007(2).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В данном случае ООО «Лотос» получило возмещение убытков в уголовном деле по гражданскому иску к ФИО1. в размере 10 785 977 руб. 12 коп., соответственно, взыскание с последнего этой же суммы, повлечет двойную ответственность за одно и то же нарушение, что недопустимо.

Арбитражный суд, исследовав и оценив материалы настоящего дела, приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков, при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 Закона N 14-ФЗ у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу в указанной части, а также факт наступления негативных последствий для общества в результате противоправных действий ответчика, равно как наличие между ними причинно-следственной связи.

Арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 49, 167-181, 225.1-229.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «Лотос» о взыскании убытков с ФИО1 – отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения в порядке, предусмотренном главой 34 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения в порядке, предусмотренном главой 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.С. Фугарова