Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А60-7318/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-7318/2024
21 июня 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой,  рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "В ЦЕТРЕ СОБЫТИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

 об истребовании документов,     

третье лицо, не заявляющее  самостоятельные   требования  на  предмет спора   -  ФИО2,


при участии в судебном заседании

от истца - ФИО1 (лично), ФИО3, представитель по доверенности  от 05.03.2024,

от ответчика - ФИО4, представитель по доверенности № 1/28 от 05.04.2024

от третьего лица – ФИО2 (лично)

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


ФИО1   (далее - истец,  ФИО1)   обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "В ЦЕТРЕ СОБЫТИЙ" (далее -  ответчик,  общество)   об истребовании документов, просит суд обязать Общество представить документы:


первичные документы по сделкам ООО «В центре событий» с ИП ФИО5 за период с 01.01.2022 по 31.12.2023;

первичные документы по сделкам ООО «В центре событий» с ИП ФИО6 за пер-юд с 01.01.2022 по 3 1.12.2023;

документы,    подтверждающие    использование    подотчетных    средств, отраженных по счету 71 за период с 01.01.2022 по 31.12.2023, с  учетом   уточнения,  которое  принято судом.

Перечень  документов   в  процессе  рассмотрения  дела   скорректирован  истцом.    

         Помимо этого истец просит в случае  неисполнения решения суда   взыскать с ответчика сумму неустойки в размере  5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с четвёртого  дня   после  вынесения   решения   до даты  исполнения  решения  суда. 

02.04.2024 от ответчика поступил отзыв, указывает на  самостоятельное  оказание истцом  аналогичных  услуг ;  отказ  истца  от   подписания  расписки  о  конфиденциальности;   

09.04.2024 от истца поступили возражения на отзыв.  Исковые  требования  поддерживает.

От ответчика  приобщены  дополнительные  доказательства в  обоснование  правовой  позиции   (переписка  между  истцом  и  ответчиком).

Определением суда 24.04.2024   дело назначено к судебному разбирательству  14.05.2024.

13.05.2024 от ответчика поступили дополнения к отзыву.

13.05.2024 от третьего лица  поступил отзыв, просит в иске отказать,  поддерживает   правовую  позицию  ответчика.

От истца  14.05.2024  приобщены    письменные  объяснения, также  от истца   приобщена  расписка и  о  соблюдении   режима  конфиденциальности

Ответчик иск не признает, поддержал доводы отзыва и дополнений к нему, также представил копию повторного требования о предоставлении документов от 08.04.2024г.

Протокольным   определением   14.05.2024    судебное заседание отложено  до 06.06.2024.

06.06.2024 от ответчика приобщены   дополнения к отзыву.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   



установил:

Как  следует  из  материалов дела, ФИО1 (далее истец) является участником общества с ограниченной ответственностью "В центре событий" (далее общество, ответчик) с долей 50% в уставном капитале общества.

27.10.2023    истцом в адрес   ответчика   направлено  требование   о предоставлении  ФИО1 надлежаще заверенных копий документов,  которое   вручено  ответчику.

В  части  требование  было исполнено   (за  исключением   предоставления ОСВ по всем счетам и субсчетам в разрезе контрагентов).

08.11.2023  истцом  повторно   направлен  запрос   с  требованием  представить   ранее запрашиваемые ОСВ, которые не были представлены, а также первичные документы по сделкам общества с индивидуальным предпринимателем   ФИО5    и индивидуальным   предпринимателем    ФИО6  (далее - ИП ФИО5   и ИП ФИО6 ) за период с 01.01.2022 по дату запроса и документы, подтверждающее использование подотчетных средств.

15.11.2023  общество  отказалось   от  передачи    указанных  документов,  в  отсутствие  соглашения  о   конфиденциальности ,  часть документов  истец   обещал  представить  на  личной   встрече.

16.11.2023 истец   повторно    обратился  с запросом.

Неисполнение требования послужило основанием истцу для обращения в  арбитражный суд с настоящим иском.

         Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на то, что  истребование документации является злоупотреблением участником общества

правом на информацию о деятельности общества, поскольку направлено на  раскрытие неопределенному кругу лиц конфиденциальной информации для  определения стоимости доли в целях предполагаемого незаконного отчуждения

третьим лицам;   осуществление  конкурентной  деятельности   истцом.

На основании абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 – далее также информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью при этом предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В соответствии с п. 7.3 Устава общества «В ЦЕТРЕ СОБЫТИЙ» (утвержден Протоколом общего собрания № 2 от 23.04.2018г.) участник вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставном порядке.

Праву участника получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

В абзаце 4 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 №144 изложена позиция Президиума ВАС РФ, согласно которой суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребление правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из содержания статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что его оппонент употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц признаков злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, суду необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (абзац 5 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

 Обосновывая свою позицию о злоупотреблении ФИО1 правом на информацию о деятельности общества, ответчик ссылается на то, что необходимость в истребовании документов связана с   осуществлением  ответчиком   конкурентной   деятельности.

Доводы ответчика   об  осуществлении истцом   конкурентной  деятельности  рассмотрены  и отклонены  судом. 

Достоверных  доказательств,  подтверждающих доводов  о том,  что  истец  является  фактическим  конкурентом  общества, и что    целью получения информации   является использование ее в своей деятельности  суду  не  представлено.

Само по себе ведение истцом аналогичной деятельности не подтверждает, что запрашиваемые документы могут быть использованы в ущерб деятельности общества.

Указанные доводы ответчика   ( в  том  числе  со ссылкой на     судебные  акты, которые  находятся на  рассмотрении в  Арбитражном  суде  Свердловской  области ) не свидетельствуют о наличии в действиях истца злоупотребления правом в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ, так как надлежащих доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, доказательств того, что истец, запрашивая документы, совершает действия в обход закона и Устава с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность общества, предоставить преимущество его конкурентам, в материалы дела не представлено, таких обстоятельств судом не установлено.

Оснований полагать, что обращение ФИО7 с настоящим иском преследует не цель защиты своего права, как  участника  общества,   а иную, противоправную цель, суд не усматривает (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Истец   не  отказывается  от   соблюдения    режима   конфиденциальности,  что  подтверждается   распиской    от 08.04.2024,  представленной в  материалы  дела.

В связи с чем, доводы ответчика  в указанной  части  являются не обоснованными.

Установление на предприятии порядка оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для ее предоставления участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, с учетом законодательно установленной обязанности участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), а также наличия у общества права потребовать выдачи соответствующей расписки от участника (абзац 2 пункта 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В этой связи наличие в документах конфиденциальной информации не может являться основанием для отказа участникам общества в предоставлении документов. В свою очередь суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

         Документы,  запрошенные   истцом,    содержат  экономическую информацию, представляющую практический интерес для  участника, обладание такого рода информацией является необходимым  условием для реализации участником общества принадлежащих ему  правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных  правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной  ответственностью, Уставом общества и вытекающих из их статуса участника  общества.

         Доказательств отсутствия у общества каких-либо из испрашиваемых  истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а  также невозможности предоставления данных документов истцу, в материалы

дела не представлено.

         Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по   правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что факт недобросовестного   поведения ФИО1,   как участника общества не подтвержден,  правомерность интереса истца в получении информации о деятельности  общества не опровергнута,  исковые  требования   подлежат удовлетворению в  целях   восстановления нарушенных корпоративных прав ФИО1 на  получение информации об обществе.


Также истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 5 000 руб., за каждый день неисполнения решения суда о передаче истребуемых документов.

         Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Ответчик указывает, что заявленный размер неустойки не соответствует принципам справедливости и соразмерности.

При определении размера судебной неустойки судом приняты во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, в частности, характер обязательств, возложенного на ответчика судебным актом, степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, необходимость обеспечения баланса интересов сторон с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта и не должно влечь безосновательное обогащение взыскателя.

Оценив с учетом вышеизложенного в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, суд приходит к выводу о том, что разумной и достаточной мерой, побуждающей ответчика к исполнению решения по настоящему делу, является судебная неустойка в размере 3 000 руб. в день за каждый день нарушения установленного судебным актом срока исполнения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом заявлено требование об истребовании документов, являющееся нематериальным требованием. Государственная пошлина за рассмотрение данного требования составляет 6 000 руб.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать  общество с ограниченной ответственностью «В центре событий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать ФИО1 копии надлежаще заверенных документов:

Первичные документы по сделкам ООО «В центре событий» с ИП  ФИО5 за период с 01.01.2022 по 31.12.2023;

Первичные документы по сделкам ООО «В центре событий» с ИП ФИО6 за период с 01.01.2022 по 31.12.2023;

Документы, подтверждающие использование  подотчетных средств,  отраженных по счету 71 за период с 01.01.2022 по 31.12.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «В центре событий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., судебную неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с четвертого дня после вступления в законную силу по день его фактического исполнения.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «В центре событий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р.,  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6000 рублей.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                И.В. Шакурова