Решение от 15 июня 2018 г. по делу № А63-2068/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-2068/2018
г. Ставрополь
15 июня 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 15 июня 2018 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Альянс-Интернейшнл», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, к акционерному обществу «Светлоградский маслоэкстракционный завод», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Светлоград, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, конкурсного управляющего АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» ФИО3, об обязании АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» не позднее 40 календарных дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» ФИО4, избрание генеральным директором АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» ФИО5; установить место проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод»: адрес регистратора <...>; возложить обязанности по проведению внеочередного общего собрания АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» на АО «Альянс-Интернейшнл», в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Альянс-Интернейшнл» (далее – АО «Альянс-Интернейшнл») обратилось с иском к акционерному обществу «Светлоградский маслоэкстракционный завод» (далее – АО «СМЭЗ»), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, конкурсного управляющего АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» ФИО3, ООО «Дельта-М», ООО «Газнефтекомплект» об обязании АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» не позднее 40 календарных дней с момента вынесения решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» ФИО4, избрание генеральным директором АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» ФИО5; установить место проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод»: адрес регистратора <...>; возложить обязанности по проведению внеочередного общего собрания АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» на АО «Альянс-Интернейшнл».

Стороны, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, ходатайств не направили.

В порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, дав правовую оценку представленным по делу доказательствам в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, выслушав доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что 17.06.2015 между ООО «Газнефтекомплект» (залогодержатель) и гражданином ФИО2 (залогодатель) заключен договор залога ценных бумаг.

Согласно условиям названного договора, настоящий договор заключен сторонами для целей финансового оздоровления деятельности ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод». Настоящий договор не имеет целью отчуждения предмета залога из собственности залогодателя (пункт 1).

Стороны пришли к соглашению, что залогодатель обеспечивает исполнение обязательств должника ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» по погашению задолженности перед залогодержателем – кредитором должника по следующим обязательствам: по возврату денежных средств по договору займа от 17.10.2013, в размере 10 000 000 руб. со сроком исполнения до 31.12.2015; по оплате товара по договору поставки от 31.03.2014 в размере 2 100 000 руб. со сроком исполнения до 31.12.2015; по оплате товара по договору поставки от 01.04.2014 в размере 94 397 960 руб. со сроком исполнения до 31.12.2015. Общая сумма обеспечиваемых залогодателем денежных обязательства составляет 106 497 960 руб. (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора, в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает в залог залогодержателю следующие принадлежащие ему на праве собственности бездокументарные ценные бумаги (как ценные бумаги и как удостоверенные ими имущественные и иные права) в количестве 51 000 штук: акция обыкновенная именная номиналом 1 048 рублей, эмитент ОАО «Светлоградский маслоэкстракционный завод», номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-35570-Е.

01 июля 2016 года между ООО «Газнефтекомплект» и ЗАО «Альянс-Интеренейшнл» заключено соглашение об уступке прав по договору залога, по условиям которого в связи с переходом права требования долга по основным обязательствам ОАО « Светлоградский маслоэкстракционный завод» (должник) по договору займа от 17.10.2013 на сумму 10 000 000 руб., по договору поставки от 31.03.2014 на сумму 2 100 000 руб., по договору поставки от 01.04.2014 на сумму 94 397 960 руб. от ООО «Газнефтекомплект» к ЗАО «Альянс-Интернейшнл» обеспечительное залоговое обязательство по вышеуказанным договорам, возникшее на основании договора залога ценных бумаг от 17.06.2015, заключенного между ФИО2 (залогодатель) и ООО «Газнефтекомплект» (залогодержатель), подлежит уступке ЗАО «Альянс-Интрнейшнл» (новый залогодержатель).

Согласно сведениям ВТБ регистратора от 19.03.2018, ЗАО «Альянс-Интернейшнл» не включено в информацию о зарегистрированных лицах эмитента, поскольку в соответствии с п. 2.2 порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный приказом ФСФР России № 13-65/пз-н от 30.07.2013, п. 11.9.1 правил ведения реестра АО ВТБ Регистратор (приказ № 17-1553 от 17.11.2017), залогодержатель не является зарегистрированным лицом, информация о залогодержателе вносится регистратором на основании анкеты, оформленной в соответствии с п. 8.2 Правил.

В материалы дела представлены анкета о залогодержателе акций.

27 декабря 2017 года АО «Альянс-Интернейшнл» направило в адрес АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» письмо с просьбой о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «СМЭЗ». В повестки дня просило поставить вопросы о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора ФИО4); назначения на должность нового единоличного исполнительного органа (генерального директора – ФИО5).

18 января 2018 года на письмо с просьбой о созыве и проведении внеочередного собрания акционеров, АО «СМЭЗ» направило ответ, в котором пояснила, что АО «Альянс-Интрнейшнл» не обладает полномочия для созыва внеочередного собрания.

Отказ в проведении собрания послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации.

Статьи 31, 32 Закона об акционерных обществах гласят, что акционерами являются владельцы обыкновенных и привилегированных акций акционерного общества.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцем акций является лицо, которому указанные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Как следует из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «СМЭЗ» - 100 % владельцем акций обыкновенных именных является – ФИО2, что подтверждается договором купли-продажи от 10.07.2013.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на наличие у него прав акционера, возникших ввиду заключения договора залога, при этом АО «Альянс-Интернейшнл» является залогодержателем 51 % голосующих акций.

Согласно статье 336 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, и требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (в частности об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью), и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В силу пункта 3 статьи 346 ГК РФ залогодержатель вправе пользоваться переданным ему предметом залога лишь в случаях, предусмотренных договором, регулярно представляя залогодателю отчет о пользовании. По договору на залогодержателя может быть возложена обязанность извлекать из предмета залога плоды и доходы в целях погашения основного обязательства или в интересах залогодателя. При этом согласно пункту 1 статьи 334 Кодекса договор залога не является основанием для перехода к залогодержателю права собственности на предмет залога.

Пункт 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах предусматривает, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В силу положений пункта 1 статьи 334 ГК РФ, договор залога не является основанием для перехода к залогодержателю права собственности на предмет залога. Законодательство Российской Федерации также не относит право залогодержателя на имущество, являющееся предметом залога, к числу вещных прав (статья 2016 ГК РФ).

В этой связи передача в залог акций не означает перехода прав акционера к последнему. Однако указанное обстоятельство не исключает возможности участия названного залогодержателя в общих собраниях акционеров общества как представителя залогодателя (истца) по его поручению.

В пункте 2.3 договора залога указано, что к залогодержателю переходит право участвовать в общем собрании акционеров АО «СМЭЗ» с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 57 Закона об акционерных обществах право на участие в общем собрании акционер может реализовывать как лично, так и через своего представителя. При этом он вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в нем (абзац 2 пункта 1 статьи 57 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, судом установлено наличие в заключенном договоре залога элементов договора поручения, однако в договоре залога не были делегированы права по созыву внеочередного собрания акционеров.

Определением арбитражного суда от 17.08.2017 по заявлению ЗАО «АльянсИнтернейшнл» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» № А63-12191/2017.

Определением суда от 09.10.2017 (резолютивная часть объявлена 02.10.2017) в отношении АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 из числа членов Союза арбитражных управляющих СРО «Северная Столица».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 21.10.2017 № 197.

Определением от 11.05.2018 суд, отложил рассмотрение результатов процедуры наблюдения на 07.06.2018.

07 июня 2018 года АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» было признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Согласно пункту 10 статьи 55 Закона об акционерных обществах правом на созыв внеочередного общего собрания акционеров в обществе, в котором функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, обладают, в том числе, акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу пункта 1 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Федеральным законом.

Действующим законодательством не установлено ограничение полномочий конкурсного управляющего в части исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) организации-должника

С учетом вышеизложенных обстоятельств заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины полностью относятся на ответчика (юридическое лицо), виновного в доведении спора до суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

И.В. Подфигурная