Решение от 2 июля 2017 г. по делу № А56-24599/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24599/2017
03 июля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Научно-производственная фирма «ТИРС» (адрес: Россия, 199155, Санкт-Петербург, ул. Уральская. Д. 19. к. 8, лит. А; ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 22.10.2002)

ответчик: Публичное акционерное общество Банк «Возрождение» (адрес: Россия, 199004, Санкт-Петербург, 9-я линия В.О.д. 60; ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 17.12.2002)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 28.12.2016

установил:

Акционерное общество «Научно-производственная фирма «ТИРС» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Публичному акционерному обществу Банк «Возрождение» о признании недействительными кредитных договоров <***> от 28.09.2012 и № 045-030-К-2014 от 18.06.2014, договора залога <***>-21-И от 03.04.2013, договора ипотеки №045-18/12-2015-15-И от 17.06.2015, договора залога №045-030/2014-17-И от 18.06.2014 и договора ипотеки № 045-030-К-2014-7 –И от 30.04.2015.

Надлежащим образом извещенный истец в судебное заседание своих представителей не направил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей истца.

Ответчик представил отзыв, в иске просит отказать, в том числе просит применить последствия пропуска истцом срока исковой давности.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, между Банком «Возрождение» (ПАО) (далее – ответчик) и АО «Научно-производственная фирма «ТИРС» (далее – истец, Общество) был заключен Кредитный договор от 28.09.2012 <***> (далее – Договор 1) с лимитом задолженности 140 000 000 руб. сроком погашения до 28.09.2018 (с учетом дополнительных соглашений).

В обеспечение выполнения условий по Договору 1 между сторонами был заключен договор залога <***>-21-И от 03.04.2013, согласно которому истец передал ответчику в залог:

- административное здание, назначения – нежилое, площадью 4 537.6 кв.м., расположенное по адресу: <...>. к. 10, лит. А. кадастровый номер №78:06:0206202:1447;

- земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения коммерческой деятельности, площадью 1 407, 0 кв.м., расположенный по адресу: <...>, лит. У, кадастровый номер №78:06:0206202:43.

Стоимость предмета залога была определена по соглашению сторон и составила 150 000 000 руб.

В обеспечение Договора 1 между сторонами также был заключен договор ипотеки №045-18/12-2015-15-И от 17.06.2015 (далее – Договор ипотеки 1), согласно которому истец передал ответчику в залог:

- нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 3 293,8 кв.м, расположенное по адресу: <...>, лит. А, кадастровый номер №78:06:0206202:1490,

- земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 1 592,0 кв.м., расположенный по адресу: <...>, лит. А.

Оценка предмета залога была определена по соглашению сторон и составила 120 080 000 руб.

18.06.2014 между истцом и ответчиком был заключен Кредитный договор <***> (далее – Договор 2), в соответствии с которым ответчик предоставил истцу кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 25 000 000 руб. сроком погашения до 28.04.2017 включительно (с учетом дополнительных соглашений).

В обеспечение обязательств по указанному договору между сторонами был заключен договор залога №045-030/2014-17-И от 18.06.2014, согласно которому истец предоставил ответчику в залог:

- административное здание, назначения – нежилое, площадью 4 537, 6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, лит. А, кадастровый номер №78:06:0206202:1447,

- земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения коммерческой деятельности, площадью 1 407,0 кв.м., расположенный по адресу: <...>, лит.У кадастровый номер №78:06:0206202:43.

Стоимость залога была определена по соглашению сторон и составила 161 200 000 руб.

В обеспечение Договора 2 между сторонами также был заключен договор ипотеки <***>-7-И от 30.04.2015 (далее – Договор ипотеки 2), согласно которому истец передал ответчику в залог:

- нежилое здание, назначение: нежилое, площадью 3 293,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, лит. А, кадастровый номер №78-06-0206202:1490,

- земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 1 592,0 кв.м., расположенный по адресу: <...>, лит. А.

Оценка предмета залога была определена по соглашению сторон и составила 120 080 000 руб.

Ссылаясь на то, что суммы указанных сделок превышают 25% балансовой стоимости активов предприятия, что требовало одобрения сделки Советом директоров Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества (либо создающая прямо или косвенно возможность отчуждения имущества), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении сделки.

Согласно представленной Заемщиком бухгалтерской документации на момент рассмотрения кредитной заявки сделка для общества являлась крупной и требовала одобрения в соответствии со статьей 79 Закона об акционерных обществах, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава Общества высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, состоящее из акционеров или их представителей, действующих на основании надлежаще составленной и удостоверенной доверенности.

До тех пор, пока в Обществе не будет создан Совет директоров и в настоящий Устав не будут внесены соответствующие изменения, Генеральный директор Общества устанавливает даты и порядок проведения общего собрания акционеров, решает иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания (пункт 9.1.3 Устава).

Согласно пунктам 9.3, 9.4 Устава Общества общее собрание акционеров Общества также принимает решения по всем вопросам, отнесенным законом к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в том числе решает вопросы заключения крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, а также сделок с заинтересованностью.

До настоящего времени Совет директоров в Обществе не образован.

В этой связи компетенцией по одобрению крупных сделок в Обществе обладает общее собрание участников Общества.

Банком вместе с отзывом представлены в материалы дела протоколы общих собраний акционеров Общества от 20.09.2012 № 3, от 17.06.2014 № 2, согласно которым вышеуказанные сделки были одобрены.

В связи с изменением сроков погашения кредитов, а также принятием решения об обращении в Банк с просьбой изменить процентную ставку по кредитам, истцом 10.09.2015 и 17.06.2015 также проведены общие собрания акционеров, на которых одобрено внесение соответствующих изменений в договоры. В подтверждение данного обстоятельства Банком представлены в материалы дела свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, от 17.06.2015 серии 78 АА № 8789527 (удостоверено ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4) и от 10.09.2015 серии 78 АА № 8790858 (удостоверено нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4).

Таким образом, доводы истца о том, что спорные договоры не были одобрены общим собранием Общества, опровергаются представленными Банком в материалы дела доказательствами.

Более того, Банком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу положений статей 181, 199 ГК РФ.

Истцом не указано на то, что он не знал о заключенных договорах с момента их заключения; характер договоров (при предоставлении денежных средств в кредит исполнение договора от Банка происходит сразу же) предполагает, что Общество располагало сведениями о заключении договоров с момента их заключения. Вышеуказанные нотариальные свидетельства об одобрении внесения изменений в кредитные договоры также свидетельствует о том, что Общество располагало сведениями об оспариваемых договорах.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Понесенные истцом судебные расходы по уплате госпошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова