Решение от 15 декабря 2022 г. по делу № А19-11700/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск Дело № А19-11700/2021

15.12.2022


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08.12.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 15.12.2022.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиловой Н.М., рассмотрев дело по иску ФИО1, ФИО2 к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВОСТОЧНО-СИБИРСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛ-138" о признании сделок недействительными

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ",

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО3, представитель по доверенности.

от ФИО2: не явились, извещены;

от АО «ВСРП»: ФИО4, представитель по доверенности;

от ООО «БАЙКАЛ-138»: ФИО5, представитель по доверенности;

от ООО «ИРКУТСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ»: ФИО6, представитель по доверенности;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения, к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВОСТОЧНО-СИБИРСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" (далее – ответчик-1, АО «ВСРП»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛ-138" (далее – ответчик-2, ООО «БАЙКАЛ-138») о признании сделок недействительными.

ФИО2 17.08.2021 привлечена к участию в деле в качестве соистца.

Представитель ФИО1 в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

ФИО2, извещенная надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, ходатайств не заявила.

Представитель АО «ВСРП» поддержал позицию истцов, указав на заключение оспариваемых договоров со злоупотреблением правом.

Представитель ООО «БАЙКАЛ-138» возражал по существу иска, отметив отсутствие оснований для оспаривания сделок. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО «ИРКУТСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ» также возражал относительно удовлетворения заявленных требований.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ФИО2

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между АО «ВСРП» (продавец) и ООО «БАЙКАЛ-138» (покупатель) заключены договоры купли-продажи судов:

- 04.04.2017 о продаже по цене 903 000 руб. судна «Святой Лука», идентификационный номер ВС-02-189, тип и назначение: разъездное судно, проект РМ-376/ВСРП Р.376; год и место постройки: 1991 г., г. Сосновка/переоборудован 1999г. г. Иркутск; материал корпуса сталь ВcmЗсn2, габаритные размеры судна: длина 21,0 м, ширина 3,98 м; Флаг: РФ;

- 21.06.2017 о продаже по цене 250 000 руб. судна «Кама», идентификационный номер ВС-01-37; год и место постройки: 1974 г., г. Рыбинск; тип и назначение: буксирный теплоход; класс судна: Рмс 1,2, двигатель 3Д6 110 кВт, материал корпуса металлический, габаритные размеры судна: длина 17,30 м, ширина 3,70 м;

- 23.06.2017 о продаже по цене 250 000 руб. судна «Варяг», идентификационный номер ВС-01-86; год и место постройки: 1954 г., г. Петрозаводск; тип и назначение: буксирный теплоход; класс судна: Омс 2,0, двигатель дизельный 110 к Вт; габаритные размеры судна: длина 15,8 м, ширина 4,05 м.;

- 03.08.2017 о продаже по цене 1 000 000 руб. судна «Барнаул», идентификационный номер ВС-01-28; тип и назначение: буксир-толкач, проект 1587; год и место постройки: 1967 г., г. Красноярск; материал корпуса металлический, габаритные размеры судна: длина 21,05 м, ширина 6,85 м; Флаг: РФ.

Полагая, что указанные договоры являются недействительными, поскольку заключены при наличии заинтересованности с нарушением порядка одобрения сделок, с превышением полномочий и в ущерб интересам АО «ВСРП» и его акционерам при злоупотреблении правом, истцы, являясь акционерами АО «ВСРП», обратились в суд с настоящим заявлением.

ООО «БАЙКАЛ-138» ходатайствовал об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку ФИО2 утрачен интерес к делу, а ФИО1 не имеет права оспаривать сделки, поскольку имеет менее 1% акций.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Пунктом 9 части 1 статьи 148 АПК РФ определено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Таким образом, для оставления иска без рассмотрения по указанному основанию необходимо соблюдение совокупности двух условий: утрата интереса истца в рассмотрении иска и отсутствие интереса в рассмотрении дела у ответчика.

При этом, АО «ВСРП» настаивает на рассмотрении иска, поддерживая позицию истцов об оспаривании договоров купли-продажи судов; ООО «БАЙКАЛ-138» также занимает активную процессуальную позицию, представляя пояснения, доказательства по делу.

Отсутствие каких-либо ходатайств со стороны ФИО2 не позволяет суду с достаточной степенью вероятности сделать вывод об утрате ее интереса в рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах, в отсутствие соблюдения совокупности приведенных выше условий у суда отсутствуют правовые основания для оставления исковых требований ФИО2 без рассмотрения.

Проверив довод об отсутствии у ФИО1 права оспаривать сделки, суд приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) установлено, что правом на обращение в суд с иском об оспаривании сделки, заключенной с нарушением порядка ее одобрения и с заинтересованностью, обладают, в том числе, акционеры, владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Из буквального толкования приведенной нормы в целях определения наличия/отсутствия права на обжалование сделок общества значение имеет совокупный размер голосующих акций заявителей, а не каждого заявителя в отдельности.

В рассматриваемом случае ФИО1 обладает 29 акциями, ФИО2 – 4 045 акциями (согласно выпискам из реестра владельцев акций).

Таким образом, совокупный размер голосующих акций, принадлежащих истцам, превышает один процент от общего числа голосующих акций общества. Следовательно, истцы имеют право оспаривания сделок по корпоративным основаниям.

Более того, истцами заявленные сделки оспариваются также по общегражданским основаниям, как заключенные с превышением полномочий при злоупотреблении правом, по которым закон никак не ограничивает заинтересованных лиц в праве на подачу иска.

На основании изложенного, судом не усматривается оснований для оставления исковых требований ФИО1, ФИО2 без рассмотрения; в удовлетворении ходатайства ООО «БАЙКАЛ-138» следует отказать.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Оспаривая договоры купли-продажи от 04.04.2017, 21.06.2017, 23.06.2017, 03.08.2017, заключенные между АО «ВСРП» и ООО «БАЙКАЛ-138», истцы указывают на нарушение порядка одобрения сделки, совершенной при заинтересованности (статья 81 Закона № 208-ФЗ), с превышением полномочий и в ущерб интересам АО «ВСРП» и его акционерам (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

ООО «БАЙКАЛ-138» заявлено о пропуске срока исковой давности.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как указывает ответчик, ФИО1 и ООО «Курсив» (правопредшественник ФИО2) принимали участие на собрании акционеров АО «ВСРП» об утверждении годового отчета за 2017 год, следовательно, знали о совершении оспариваемых сделок, информация о которых была раскрыта на указанном собрании.

Подпунктом 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, из представляемой информации должно однозначно усматриваться совершение сделок.

Судом установлено, что годовой отчет по результатам работы за 2017 год не содержит сведений о совершении сделок с заинтересованностью (раздел 10), на собрании акционеров АО «ВСРП» об утверждении годового отчета за 2017 год представлен бухгалтерский баланс за 2017 год и пояснения к нему, из которого следует, что стоимость основных активов общества на начало 2017 года составляла 674 444 тыс. руб., на конец 2017 года – 677 073 тыс. руб.

Таким образом, из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом, что позволило бы участникам узнать о совершении сделок по реализации 4 судов.

В пояснениях к бухгалтерской отчетности за 2017 год ООО «БАЙКАЛ-138» указан в качестве контрагента без конкретизации обязательств; сумма обязательств указана в размере 1 083 604, что также не позволяет участникам сделать вывод о совершении оспариваемых сделок по реализации 4 судов на общую сумму 2 403 000 руб.

Более того, статьей 82 Закона № 208-ФЗ на заинтересованных лиц при совершении сделок возложена обязанность по уведомлению общества о наличии такой заинтересованности.

Как указывает само ООО «БАЙКАЛ-138», с 2016 года до настоящего времени ФИО7 (руководитель ООО «БАЙКАЛ-138» и заместитель генерального директора АО «ВСРП»), ООО «БАЙКАЛ-138» не указаны в списке аффилированных лиц.

Суд констатирует, что из представлявшихся участникам при проведении общего собрания за 2017-2022 годы материалов нельзя было сделать вывод о совершении оспариваемых сделок.

Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что на момент обращения в суд с иском (15.06.2021, 09.07.2021) срок исковой давности для оспаривания сделок не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Судом установлено, сторонами не оспаривается, что спорные договоры купли-продажи судов подписаны АО «ВСРП» в лице директора ФИО8 и ООО «БАЙКАЛ-138» в лице генерального директора ФИО7

При этом ФИО7 по состоянию на 04.04.2017, 21.06.2017, 23.06.2017 одновременно с занимаемой должностью руководителя ООО «БАЙКАЛ-138» работал в АО «ВСРП» в должности главного энергетика, с 03.07.2017 переведен в должность первого заместителя директора по техническим вопросам.

Таким образом, суд признает, что при совершении оспариваемых сделок между сторонами сделок имелась заинтересованность.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества (пункт 1.1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ).

Сведения о таком извещении в материалах дела отсутствуют.

Уставом АО «ВСРП» установлена обязанность совета директоров одобрить сделки при наличии случая, предусмотренного главой ХI Закона № 208-ФЗ (сделки с заинтересованностью).

Доказательств такого одобрения суду не представлено, равно как не представлены и сведения о раскрытии информации о заключении оспариваемых сделок с заинтересованностью.

Ссылка ООО «БАЙКАЛ-138» на невозможность применения положений главы ХI Закона № 208-ФЗ к рассматриваемым правоотношениям ввиду совершения спорных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности судом отклоняется, поскольку с учетом основного вида деятельности АО «ВСРП» (деятельность внутреннего водного грузового транспорта) сделки по реализации судов не могут быть признаны совершенными в пределах обычной хозяйственной деятельности..

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

По смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Указанные условия об осведомленности/заинтересованности и об отсутствии согласия на ее одобрение судом установлены, таким образом, суд констатирует презумпцию ущерба от совершения оспариваемых сделок.

Более того, суд считает необходимым отметить, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По делу назначена комплексная судебная экспертиза с целью определения технического состояния спорных судов и их рыночной стоимости на дату их продажи.

В материалы дела поступило заключение эксперта № 06-07/22 от 06.07.2022 о техническом состоянии судов, из которого усматривается, что эксперт пришел к выводу о том, что судно Святой Лука на дату продажи находилось в годном техническом состоянии; судно Кама находилось в неопределенном техническом состоянии, суда Варяг и Барнаул (с учетом дополнений от 23.11.2022) находились в негодном техническом состоянии.

Согласно заключению эксперта № 017-44-00045 от 11.08.2022 (с учетом дополнения от 25.11.2022) рыночная стоимость судна Святой Лука на дату его продажи составляла 1 789 333 руб.; рыночная стоимость судна Кама – 496 711 руб., рыночная стоимость судна Варяг – 515 167 руб., рыночная стоимость судна Барнаул – 3 557 400 руб.

При этом судно Святой Лука реализовано по цене 903 000 руб., судно Кама - по цене 250 000 руб., судно Варяг - по цене 250 000 руб., судно Барнаул - по цене 1 000 000 руб.

Таким образом, с учетом выводов экспертов суд констатирует наличие явного ущерба вследствие значительной разницы между полученным от реализации судов и их реальной рыночной стоимостью.

Оценивая указанные доказательства, суд исходит из того, что заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу, исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке наравне с другими представленными доказательствами (определение ВАС РФ от 17.02.2012 № ВАС-649/12).

ООО «БАЙКАЛ-138», ООО «ИРКУТСКАЯ СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ» заявлены возражения на представленные экспертные заключения; третьим лицом заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, представив рецензии на экспертные заключения, заключения специалистов по ним.

Истец, АО «ВСРП» заявили возражения на ходатайство о назначении повторной экспертизы, указывая на отсутствие правовых оснований.

Заслушав представителей сторон, арбитражный суд считает ходатайство третьего лица о назначении повторной экспертизы не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вопрос о необходимости проведения повторной экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Третье лицо, настаивая на необходимости проведения повторной судебной экспертизы, указало в качестве оснований для ее назначения имеющиеся недостатки заключений.

Между тем, эксперты в судебном заседании дали пояснения на вопросы лиц, участвующих в деле.

Ссылка третьего лица на неотносимость подписей, проставленных на страницах 5 и 50 экспертного заключения № № 06-07/22 от 06.07.2022, к подписи эксперта судом отклоняется, поскольку в ходе судебного разбирательства эксперт подтвердил проставление собственных подписей в экспертном заключении.

Арбитражный суд, изучив представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы, а также учитывая пояснения, полученные от экспертов в судебном заседании, не усматривает обстоятельств, вызывающих сомнения в обоснованности проведенной экспертизы, наличие каких-либо противоречий в заключении экспертов.

По своей сути возражения третьего лица с ходатайством о проведении повторной экспертизы выражают несогласие с выводами экспертов, что не является безусловным основанием для назначения повторной судебной экспертизы.

Оспаривая договору купли-продажи судов, истцы указывают также на заключение договоров с превышением полномочий в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 69 Закона № 208-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано выше, судом установлено, что уставом АО «ВСРП» предусмотрено одобрение сделок, совершаемых в соответствии с главой ХI Закона № 208-ФЗ (сделки с заинтересованностью).

Также судом констатировано отсутствие такого одобрения, а также последующего одобрения спорных сделок купли-продажи судов.

Доказательств обратного суду не представлено, данные обстоятельства не опровергнуты.

Таким образом, суд считает установленным факт совершения оспариваемых сделок с заинтересованностью с нарушением порядка их одобрения, следовательно, с превышением полномочий руководителя АО «ВСРП», что является основанием для признания договоров купли-продажи судов недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей пункта 1 статьи 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 Постановления № 32).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из содержания приведенных правовых норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Судом установлено, что заключенные между АО «ВСРП» и ООО «БАЙКАЛ-138» договоры купли-продажи судов от 04.04.2017, 21.06.2017, 23.06.2017, 03.08.2017, совершены с заинтересованностью, без одобрения совета директоров АО «ВСРП», в ущерб юридического лица и его акционеров (с учетом разницы продажной цены и реальной рыночной стоимостью судов), что в совокупности не отвечает принципам разумности и добросовестности.

Более того, в ходе судебного разбирательства судом установлено, что АО «ВСРП» обязалось произвести за свой счет ремонт переданных ООО «БАЙКАЛ-138» спорных судов с целью дальнейшей их аренды.

В порядке статьи 161 АПК РФ в ходе проверки заявления о фальсификации порядок распределения затрат на ремонт судна Барнаул (том дела 4, лист дела 112), приобщенный АО «ВСРП», исключен по заявлению его представителя из числа доказательств по делу.

Указанные обстоятельства также не отвечают критериям разумности, добросовестности и экономической целесообразности сделок.

Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Письмом Центрального Банка Российской Федерации от 10.04.2014 №06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления», введены дополнительные критерии добросовестности и разумности (помимо отсутствия личной заинтересованности, действий в интересах общества, проявления осмотрительности и заботливости которые следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах): принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска (п. 2.6.1), стремление добиваться устойчивого и успешного развития общества (п. 126).

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определено, что сделка не может быть признана недействительной при наличии явного ущерба, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таких доказательств суду не представлено.

В рассматриваемом случае суд констатирует, что продажа основных активов, используемых для осуществления основного вида деятельности, по цене существенно ниже реальной рыночной, с принятием обязательств по ремонту указанного имущества с целью в дальнейшем принять данные суда в качестве предмета аренды не является экономически целесообразными сделками.

В период реализации судов (2017 год) какие-либо неблагоприятные экономические факторы отсутствовали, доказательств обратного суду не представлено, равно как не представлено и экономического обоснования необходимости продажи спорных судов.

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности совершения оспариваемых сделок при злоупотреблении правом в отсутствие какого-либо экономического обоснования целесообразности их совершения.

Исковые требования, при таких обстоятельствах, суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, в связи с признанием договоров купли-продажи судов №КП-014/04-17РП от 04.04.2017, №КП-015/06-17РП от 21.06.2017, от 23.06.2017, от 03.08.2017 недействительными, на ООО «БАЙКАЛ-138» подлежит возложению обязанность по возврату АО «ВСРП» судов Святой Лука, Кама, Варяг и Барнаул; в свою очередь с АО «ВСРП» подлежат взысканию в пользу ООО «БАЙКАЛ-138» денежные средства в размере 2 403 000 руб., полученные от реализации судов.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в рамках настоящего дела рассмотрено четыре требования неимущественного характера, с АО «ВСРП» и ООО «БАЙКАЛ-138» в пользу ФИО1 подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере по 12 000 руб. соответственно.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 АПК РФ).

В судебном заседании 08.12.2022 исследованы заключения экспертов с дополнениями.

В соответствии с представленными экспертами счетами № 6437 от 11.08.2022 стоимость оценочной экспертизы составила 32 000 руб., № 074/09 от 17.10.2022, № 210/00 от 25.11.2022 стоимость технической экспертизы составила 55 814 руб. 16 коп. и 43 125 руб. 60 коп. (расходы связанные с вызовом эксперта в судебное заседание).

Таким образом, общая сумма судебных расходов, связанных с оплатой судебных экспертиз составляет 130 939 рублей 76 копеек и подлежит распределению в сумме 65 469 рублей 88 копеек на каждого ответчика.

На депозитный счет суда внесено: ФИО1 - 40 000 рублей; АО «ВСРП» - 87 814 рублей 16 копеек (два платежа 55 814,16 и 32 000); ООО «БАЙКАЛ-138» - 56 000 рублей (два платежа 36 000 и 20 000)

Таким образом, поскольку сумма внесённых на депозит суда ООО «БАЙКАЛ-138» меньше чем составляют расходы по судебной экспертизе, с этого ответчика подлежат взысканию судебные расходы, связанные с оплатой судебной экспертизы, в пользу истца ФИО1 в размере 9 469 руб. 88 коп. (разница между 65 469,88 и 56 000)

В остальной части оплата экспертизы распределена путем перечисления денежных средств с депозитного счета суда, внесенными сторонами.

В связи с чем, у истца ФИО1 имеются излишние денежные средства на депозите суда в размере 30 530 рублей 12 копеек (40 000 - 9 469 руб. 88 коп.); у ответчика АО «ВСРП» 22 344 руб. 28 коп. (87 814,16 - 65 469,88), которые подлежат возврату сторонам с депозита суда в рамках рассмотрения соответствуюгцих заявлений сторон, на основании вынесенного по их результатам определения судом.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными сделками договоры купли-продажи между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ВОСТОЧНО-СИБИРСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛ-138" №КП-014/04-17РП от 04.04.2017, №КП-015/06-17РП от 21.06.2017, от 23.06.2017, от 03.08.2017.

Применить последствия недействительности данных сделок:

- обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛ-138" возвратить АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВОСТОЧНО-СИБИРСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" переданное по недействительным сделкам следующее имущество: судно: идентификационный номер ВС-02-189, название: «Святой Лука»; год постройки: 1991: судно: идентификационный номер ВС-01-37, название: «Кама»; год постройки: 1974: судно: идентификационный номер ВС-01-86, название: «Варяг»; год постройки: 1954, судно: идентификационный номер ВС-01-28, название: «Барнаул»; год постройки: 1967;

- взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛ-138" денежные средства, выплаченные по недействительным сделкам в размере 2 403 000 рублей.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" в пользу ФИО1 12 000 рублей – судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛ-138" в пользу ФИО1 12 000 рублей – судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины; 9 469 рублей 88 копеек – судебных расходов, связанных с оплатой судебных экспертиз.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.


Судья И.В. Козлова