Постановление от 2 февраля 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-260/25

Екатеринбург 03 февраля 2026 г. Дело № А47-8947/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кудиновой Ю.В., судей Кочетовой О.Г., Морозова Д.Н.

при ведении протокола судебного заседании помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи и веб-конференции кассационные жалобы финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 (далее – управляющий) и ФИО1 (далее – должник) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 по делу № А47-8947/2022 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 24.02.2025);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Апрель 2021» (далее – общество «Апрель 2021») – ФИО4 (паспорт, доверенность от 02.04.2025).

В судебном заседании посредством использования системы веб- конференции приняли участие:

представитель финансового управляющего ФИО2 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 21.11.2023 № 77АД5094198);

представитель публичного акционерного общества «Банк ВТБ» (далее – Банк ВТБ) – ФИО6 (паспорт, доверенность от 17.03.2023 № 350000/506-Д).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2022 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.02.2023 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Управляющий обратился 23.10.2023 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 02.06.2021, заключенного между ФИО1 и обществом «Апрель 2021», и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на общество «Апрель 2021» обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорной нежилое помещение, площадью 625,5 кв. м, этаж: 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 56:44:0313001:4103 (далее – спорное нежилое помещение).

Кроме того, управляющий просил взыскать с общества «Апрель 2021» не полученные ФИО1 доходы в сумме 20 085 325 руб. 22 коп. за период с 23.08.2021 по 16.09.2024 и за последующий период по дату фактического возврата имущества, а также проценты за пользование чужими средствами в сумме 4 338 340 руб. 86 коп. за период с 23.08.2021 по 16.09.2024 и за последующий период по дату уплаты этих средств ФИО1, с начислением судебной неустойки в сумме 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с даты вступлении судебного акта в законную силу и до момента его исполнения (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

В качестве нормативного основания управляющий приводил положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2025 заявление удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи от 02.06.2021, заключенный между ФИО1 и обществом «Апрель 2021»; на общество «Апрель 2021» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу спорное нежилое помещение; обязательства ФИО1 восстановлены перед обществом «Апрель 2021» в сумме 23 000 000 руб. (основной долг) как подлежащие удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (пункт 4 статьи 142, пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 определение суда первой инстанции изменено в части

применения последствий недействительности сделки; обязательства ФИО1 восстановлены перед обществом «Апрель 2021» в сумме 23 000 000 руб.; в остальной части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, управляющий и ФИО1 обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами.

В обоснование доводов своей кассационной жалобы должник указывает, что суды нижестоящих инстанций пришли к противоречивым выводам при оценке одних и тех же обстоятельств; несмотря на подтверждение платежеспособности покупателя и рыночной стоимости сделки, а также полной оплаты приобретенного имущества, судебные акты содержат взаимоисключающие положения о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки; настаивает, что суды ошибочно признали наличие признаков неплатежеспособности должника, игнорируя фактические обстоятельства дела, при этом кредиторская задолженность начала формироваться только в декабре 2021 года, более того должник предпринимал разумные антикризисные меры, включая сокращение низкорентабельных направлений бизнеса и пролонгацию кредитных договоров.

По мнению должника, спорная сделка не могла причинить вред кредиторам, поскольку полученные денежные средства были направлены на погашение текущих обязательств перед независимыми кредиторами; рыночная стоимость имущества подтверждена независимой оценкой, а покупатель документально доказал наличие средств для совершения сделки; отмечает, что суды необоснованно возложили бремя доказывания добросовестности на ответчика, нарушив фундаментальный принцип презумпции добросовестности участников гражданского оборота, при этом наличие родственных связей между участниками сделки само по себе не является доказательством осведомленности о неплатежеспособности должника.

В доводах кассационной жалобы должник обращает внимание, что сделка имела экономическое обоснование и была направлена на поддержание платежеспособности группы компаний, что подтверждается рыночной ценой, полной оплатой, целевым использованием полученных средств и отсутствием признаков вывода активов.

В своей кассационной жалобе управляющий указывает, что суд апелляционной инстанции не провел всестороннего исследования доказательств реальности сделки; несмотря на наличие серьезных сомнений в происхождении денежных средств, суд апелляционной инстанции ограничился формальными доказательствами оплаты, не применив повышенный стандарт доказывания.

Управляющий обращает внимание на отсутствие в материалах дела достоверных доказательств наличия денежных средств у покупателей; несмотря на то, что участники общества «Апрель 2021» (ФИО8, ФИО9, ФИО10) ссылались на различные источники

финансирования, документально подтверждены лишь незначительные суммы. В частности, управляющий приводит доводы о том, что ФИО8 (92-летняя мать должника) указала на наличие у нее 6 млн руб., из которых документально подтверждено наличие только суммы 600 тыс. руб., остальные средства якобы получены от продажи квартиры внучки, однако отсутствуют доказательства как самой сделки, так и аккумулирования средств; аналогичным образом ФИО9 (дочь должника) не представила убедительных доказательств наличия 13,2 млн руб., при том что средства якобы получены от супруга ФИО11, который, в свою очередь, получил их от подконтрольной должнику компании общества с ограниченной ответственностью «МД Концепт» (далее – общество «МД Концепт»); также ФИО10 подтвердил наличие лишь 731 тыс. руб. из заявленных 3 млн. руб., остальные средства, по его утверждению, хранились дома или были получены от брата, что не подтверждено документально.

По мнению управляющего, суд апелляционной инстанции не дал должной оценки сомнительным операциям с наличными средствами, при том, что участники сделки активно использовали схемы обналичивания, что подтверждается регулярными снятиями крупных сумм со счетов, характер операций (ежедневные снятия, отсутствие хранения средств на счетах) свидетельствует о формальном характере оплаты; отмечает, что полученные от продажи объекта 23 млн руб. были практически полностью обналичены должником и хранились наличными, что не соответствует обычной хозяйственной практике.

Кроме того, управляющий настаивает, что суды необоснованно приняли справку о рыночной стоимости от общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания Чернева», несмотря на существенные недостатки заключения: справка не соответствовала требованиям законодательства об оценке, сам оценщик к моменту рассмотрения дела был исключен из членов саморегулируемой организации, а компания ликвидирована. По мнению управляющего, при определении рыночной стоимости оценщик необоснованно применил завышенный коэффициент капитализации 19,9%, тогда как для г. Оренбурга с населением более 500 тыс. человек такой коэффициент не должен превышать 14,4%. Более того, суды проигнорировали альтернативные оценки рыночной стоимости, представленные Банком ВТБ и Банком Оренбург, которые указывали на существенно более высокую стоимость объекта (36,6 – 37,5 млн руб.).

Управляющий также обращает внимание на продолжение использования доходов от спорного объекта должником через третьих лиц, что подтверждается операциями по счетам аффилированных лиц; указывает, что в материалах дела имеются признаки систематического вывода активов через взаимосвязанные сделки с аффилированными лицами, что свидетельствует о наличии общего плана по выводу имущества из конкурсной массы; при этом суды не дали оценки тому факту, что должник в

предбанкротный период реализовал несколько объектов недвижимости близким родственникам, что может свидетельствовать о целенаправленном выводе имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Банк «ВТБ» и Банк «Оренбург» доводы кассационной жалобы управляющего поддерживают.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 АПК РФ, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник ФИО1 является конечным бенефициаром группы компаний «Мясная душа», в которую входили:

 общество с ограниченной ответственностью «МД Концепт»;  общество с ограниченной ответственностью «Мясная деревня»;

 общество с ограниченной ответственностью «Гастроном МД»;  общество с ограниченной ответственностью «МД Сервис».

Из содержания судебных актов, опубликованных в Картотеке арбитражных дел и принятых в рамках дел № А47-15684/2022, № А47-15741/2022, № А47-15638/2022, № А47-15691/2022 о банкротстве участников группы компаний «Мясная душа», а также в рамках настоящего дела о банкротстве, судами установлено, что в период с 2020 по 2021 годы участники группы компаний прекратили исполнение своих обязательств перед контрагентами. В частности, период с 2020 по 2021 годы для указанных организаций характеризовался значительным снижением выручки, а с августа 2021 года участники группы прекратили предпринимательскую деятельность. При этом в указанные периоды сократилось количество работающих магазинов, принадлежащих должнику: с марта 2020 года количество магазинов снизилось с 60 до 35, в период с сентября по октябрь 2021 год были закрыты все магазины.

Судами установлено, что должник ФИО1 выступала поручителем по следующим обязательствам:

 по обязательствам общества «МД «Концепт» перед некоммерческой организацией «Гарантийный фонд для субъектов малого и среднего предпринимательства Оренбургской области» (договор поручительства от 18.05.2020);

 по обязательствам общества «Гастроном МД» перед публичным акционерным обществом «Новый инвестиционно–коммерческий Оренбургский банк развития промышленности» (договор поручительства от 26.08.2020);

 по обязательствам общества «МД «Концепт» перед Банком Оренбург (договор поручительства от 30.03.2018);

 по обязательствам общества «МД «Концепт» перед Банком ВТБ (договоры поручительства от 19.07.2019, 12.11.2020, от 30.12.2020);

 по обязательствам общества «Мясная деревня» перед Банком ВТБ (договор поручительства от 30.12.2020).

Общий размер обязательств названных лиц, обеспеченных поручительством должника, составил свыше 160 млн. руб.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора судами установлено, что между ФИО1 (продавец) и обществом «Апрель 2021» (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения от 02.06.2021, по условиям которого должник продал нежилое помещение, общей площадью 625,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>, этаж 1, пом. 2, кадастровый номер: 56:44:0313001:4103.

Переход права собственности в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрирован 11.06.2021.

Общество «Апрель 2021» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в Едином государственном реестре юридических лиц 20.05.2021 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1215600005224. Основным видом деятельности является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Функции единоличного исполнительного органа (директора) возложены на ФИО10

Участниками общества «Апрель 2021» являются ФИО8 (размер доли в уставном капитале 40%), ФИО9 (размер доли в уставном капитале 40%), ФИО10 (размер доли в уставном капитале 20%).

В силу пункта 4 договора стоимость нежилого помещения составила 23 000 000 руб. При этом продавец предоставил покупателю рассрочку в оплате за приобретаемое нежилое помещение, согласно следующему графику платежей:

 5 000 000 руб. – до 20.06.2021,  4 000 000 руб. – до 20.07.2021,  4 000 000 руб. – до 20.08.2021,  4 000 000 руб. – до 20.09.2021,  4 000 000 руб. – до 20.10.2021,  2 000 000 руб. – до 20.11.2021.

Согласно пункту 5 договора оплата по договору производится путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо путем выдачи наличных денежных средств продавцу из кассы покупателя.

Как следует из пункта 6 договора, с момента передачи нежилого помещения и до его полной оплаты покупателем, проданное нежилое помещение признается находящимся в силу закона в залоге у продавца в качестве обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате нежилого помещения.

Денежные средства в качестве оплаты спорного помещения перечислялись траншами с 28.06.2021 по 25.08.2021 на счет должника, в частности:

– платежным поручением от 28.06.2021 № 1 – 4 200 000 руб. – платежным поручением от 02.07.2021 № 1 – 758 000 руб.

– платежным поручением от 02.08.2021 № 2 – 12 000 000 руб. – платежным поручением от 25.08.2021 № 1 – 6 000 000 руб.

Всего в счет покупной стоимости недвижимого имущества на расчетный счет ФИО1 внесены денежные средства в сумме 22 958 000 руб., остаток в сумме 42 000 руб. ФИО1 получен из кассы общества «Апрель 2021».

С сентября 2015 года по настоящее время спорное помещение используется по долгосрочному договору аренды с акционерным обществом «Тандер» (магазин «Магнит»), в результате чего извлекается доход в среднем размере 500 тыс. руб. в месяц (договор субаренды от 12.09.2015 № ОРБФ/56354/15 с дополнительными соглашениями от 01.05.2016 и 23.03.2017). За период с сентября 2015 по июль 2021 общество «Тандер» перечислило должнику 35 242 373 руб. (постоянная часть арендной платы).

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена должником в период возникновения признаков неплатежеспособности, при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, в отсутствие реального встречного предоставления, в целях вывода активов должника, создание сторонами формального документооборота, а отношения, лежащие в основе спорных сделок, являются мнимыми; указывая также на то, что имущество передано аффилированному лицу – обществу «Апрель 2021», которое создано родственниками должника менее чем за две недели до совершения сделки, при этом в результате ее совершения должник утратил возможность получать платежи от сдачи спорного имущества в аренду, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора купли-продажи от 02.06.2021 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: возложив на общество «Апрель 2021» обязанность возвратить в конкурсную массу спорный объект недвижимости и восстановив обязательства ФИО1 перед обществом «Апрель 2021» в сумме 23 000 000 руб., признав задолженность подлежащей удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для квалификации оспариваемого договора в качестве сделки, направленной на причинение вреда кредиторам и совершенной при злоупотреблении

правом, однако изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, не усмотрев оснований для определения в рамках настоящего спора очередности удовлетворения требований общества «Апрель-2021», указав, что поскольку определение суда первой инстанции о признании сделки недействительной еще не исполнено ответчиком, соответственно, не имеется оснований для определения очередности удовлетворения требований данного общества в рамках настоящего дела о банкротстве.

При этом суды исходили из следующего.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 названного Кодекса).

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления № 25).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 02.06.2021 совершен в течение трех

лет до принятия заявления о признании должника банкротом (14.09.2022), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что должник находился в состоянии явной неплатежеспособности, о чем свидетельствует существенное снижение выручки компаний группы «Мясная душа», подконтрольной должнику, превышение дебиторской задолженности более 40% и наличие значительных просроченных как обеспечительных обязательств должника перед кредиторами свыше 160 млн руб., так и личных более 5 млн руб. (сумма обязательств должника превышала стоимость его активов более чем в три раза). В частности, судами указано на то, что все имущество должника оценивалось в сумме, не превышающей 54 млн руб., стоимость имущества остальных участников группы компаний «Мясная душа» оценивалась в 9,9 млн руб., что подтверждается инвентаризационными описями, опубликованными в ЕФРСБ, соответственно, задолженность по основному долгу в сумме не менее 187 млн руб. кратно превышала стоимость имеющегося у должника имущества в спорный период.

Таким образом, принимая во внимание, что в период, когда у должника имелись обеспечительные обязательства, возникшие из договоров поручительства и ипотеки, при этом принадлежащий должнику бизнес претерпевал экономические потери в виде снижения выручки компаний и закрытия магазинов, и должник, являясь бенефициаром группы компаний «Мясная душа», не могла не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщиков, а также учитывая наличие собственных неисполненных кредитных и фискальных обязанностей, суды пришли к выводу, что заключение договора купли-продажи нежилого помещения осуществлялось в период неплатежеспособности должника.

Кроме того, судами установлены признаки аффилированности между сторонами сделки, в частности, отмечено, что общество «Апрель 2021» создано менее чем за две недели до совершения сделки, а его участниками являлись родственники должника – дочь должника ФИО9, мать должника ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и, а также третье лицо ФИО10 (20% доли) с корпоративными связями с ФИО1 через ведение совместного бизнеса в обществе «Таис Плюс», деятельность которого носила аналогичный характер и осуществлялась непосредственно в спорном помещении (ФИО10 также являлся директором в обществе «Таис Плюс», подконтрольном должнику, в период с 17.03.2009 по 19.10.2018).

При этом в судебном заседании суда округа при ответе на вопрос судебной коллегии представитель ответчика признал, что общество «Апрель 2021», в состав которого вошли члены семьи должника, создано под данный проект – сохранение арендных отношений с обществом «Тандер».

Суд первой инстанции также учел, что после совершения сделки должник фактически сохранила контроль над имуществом через получение арендных платежей от арендатора имущества общества «Тандер», которые

направлялись на погашение займов участников покупателя, в том числе ФИО8 на расчетный счет № <***>; при этом, исходя из характера совершенных операций по указанному счету, суд первой инстанции заключил, что указанный счет, формально оформленный на мать должника – ФИО8, фактически используется самим должником ФИО1 для оплаты собственных повседневных расходов, в том числе по причинам несоответствия характера платежей нуждам 92-летней женщины и тождественности операций тем, что ранее сама на ежедневной основе совершала сама ФИО1 (по счету совершались операции по покупке топлива и оплате услуг автомоек («Лукойл.АЗС», «Brent Fueller», «Md.Avtomoika»), услуг салона красоты «Успех», питания в ресторанах (Ресторан «Особняк Мистера А», Ресторан «Съели Сумели», Бар «Космос»), в том числе быстрого питания (Burgerking, McDonalds, KFC) покупка одежды и обуви в брендовых магазинах (Randez-vous, Incanto), приобретение спортивных товаров (СпортМастер).

Данный вывод суда первой инстанции сделан в контексте использования личности матери должника (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) для создания видимости передачи владения спорным помещением иным лицам при фактическом сохранении контроля и использования имущества самой ФИО1 и судом апелляционной инстанции, а равным образом и должником, фактически, со ссылкой на конкретные доказательства, с учетом характера трат, не опровергнут.

Кроме того, судами обеих установлены косвенные признаки продолжения использования спорного имущества должником, что подтверждаются договором холодного водоснабжения и водоотведения № 7090/134-р от 27.07.2016, заключенного между ФИО1 и обществом «Оренбург Водоканал».

Дополнительным основанием для вывода судов о совершении сделки с целью вывода ликвидных активов и причинения имущественного вреда кредиторам послужило то обстоятельство, что должник в короткий период времени реализовал несколько объектов недвижимости аффилированным лицам.

В частности, помимо спорной сделки, должником по договорам купли-продажи от 30.03.2021 и 28.08.2021 были отчуждены два жилых помещения в пользу матери – ФИО8 (в настоящее время обособленный спор по оспариванию сделки находится на рассмотрении суда первой инстанции, судебное заседание отложено на 05.02.2026) и дочери – ФИО12 (сделка признана недействительной определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2024 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.07.2025), после чего формально прекратил предпринимательскую деятельность и инициировал процедуру банкротства, что свидетельствовало о целенаправленном выводе активов из конкурсной массы.

При этом суды обеих инстанций установили, что денежные средства, хотя и поступившие на счет должника в качестве оплаты стоимости имущества, были сняты должником наличными в день поступления или на следующий день, что также признано судами косвенным свидетельством направленности воли должника на причинение имущественного ущерба кредиторам.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь названными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, установив, что спорный договор купли-продажи заключен в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, при наличии у последнего признаков неплатежеспособности и в отсутствие у него денежных средств в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, а в результате совершения сделки из владения должника единовременно выбыла значительная часть ликвидных активов (при сохранении должником фактического контроля над ними), в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, принимая во внимание осведомленность заинтересованного лица общества «Апрель 2021» о совершении спорных сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела совокупности всех обстоятельств необходимых и достаточных для признания спорного договора купли-продажи от 02.06.2021 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Применяя последствия недействительности сделки, суды возложили на общество «Апрель 20212 обязанность по возврату имущества в конкурсную массу должника, а также восстановили обязательства должника перед обществом «Апрель 2021» на сумму 23 000 000 руб.

При этом суд апелляционной инстанции, изменяя судебный акт суда первой инстанции, исключил указание на очередность удовлетворения данного требования (в указанной части доводы кассационных жалоб – отсутствуют).

Суд округа не усматривает законных оснований для отмены судебных актов, признавших сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы должника ФИО1 об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки, судом округа отклоняются, как несостоятельные.

Конкурсное оспаривание сделок должника (которое также осуществляется посредством предъявления косвенного иска) является правовым механизмом защиты нарушенных прав конкурсных кредиторов, возмещения причиненного им вреда.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка может быть признана недействительной, если она совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения вред был причинен, а другая сторона сделки знала или должна была знать об этой цели.

При этом под причинением вреда имущественным правам кредиторов следует понимать не только уменьшение стоимости или размера имущества должника, но и иные последствия сделок или юридически значимых действий, которые привели или могли привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение их требований за счет имущества должника. Соответственно, для признания сделки недействительной по данному основанию судам достаточно установить факт косвенного ущерба, который может выражаться, в том числе, в ухудшении положения кредиторов в результате совершенной сделки, даже при формально равноценном встречном предоставлении по ней.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суды справедливо учли, что в результате совершения должником спорной сделки произошло существенное изменение структуры активов должника – недвижимое имущество, которое являлось внешне стабильным активом и за счет использования или реализации которого возможно было бы погасить требования кредиторов в рамках открытой конкурсной процедуры, было заменено на денежные средства в безналичной форме, получив которые должник перевел их в наличную форму путем незамедлительного снятия с расчетного счета, совершив тем самым трансформацию и сокрытие своего имущества, что привело к невозможности установления его дальнейшей судьбы и направления полученных от реализации денежных средств на погашение требований кредиторов.

Вопреки доводам кассационной жалобы должника, такая трансформация активов объективно усложнила как процесс удовлетворения требований кредиторов, так и возврата имущества в конкурсную массу в процедуре банкротства, что обоснованно расценено судами как целенаправленный вывод должником ликвидных активов, препятствующий удовлетворению требований кредиторов.

При этом аргументы должника о том, что полученные денежные средства были направлены на погашение обязательств перед кредиторами, не опровергают установленного факта причинения вреда кредиторам, поскольку, как указано выше, должник после совершения спорной сделки продолжала самостоятельно осуществлять контроль над денежными потоками, в том числе путем трансформации денежных средств в безналичной форме в наличную, а также через аффилированных лиц – контролировать доход, получаемый от сдачи спорного имущества в аренду (получения арендных платежей под видом возврата займа участникам ответчика и их последующее расходование в соответствии с собственными бытовыми и личными нуждами), поскольку нежилое помещение, приносящее стабильный доход и являющееся, как указывал сам должник, наиболее

ликвидным активом, было сохранено в семье Лютиковой; при этом указанная в договоре стоимость объекта фактически окупила себя в течение 3,5 лет использования имущества аффилированным к должнику обществом «Апрель 2021». Более того, между снятием должником поступивших денежных средств наличными и внесением их на другие счета проходило значительное время – до четырех месяцев (вплоть до декабря 2021), в связи с чем невозможно утверждать, что последующие расчеты с кредиторами производились за счет денежных средств, поступивших должнику по спорной сделке; при этом должник не представила разумного обоснования цели снятия денежных средств наличными вместо хранения на расчетном счете и совершения всех операций в безналичной форме непосредственно на счете, куда поступила оплата.

В связи с этим изложенный в постановлении суда апелляционной инстанции вывод о том, что денежные средства, полученные от общества «Апрель 2021», были направлены на расчеты с кредиторами, суд округа признает ошибочным, сделанным без анализа представленных управляющим разумных доводов о создании видимости движения денежных средств и наличия внутригруппового оборота средств, а также противоречащим итоговому выводу суда о причинении вреда имущественным правам кредиторов совершением спорной сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – постановление Пленума № 13), в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

При таких обстоятельствах, учитывая что итоговые выводы суда апелляционной инстанции, поддержавшего выводы суда первой инстанции о наличии у оспариваемого договора купли-продажи признаков вредоносной сделки, направленной на вывод активов из имущественной массы должника, признаны судом округа правильными, оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции не имеется.

Суждения должника, изложенные в кассационной жалобе, об отсутствии у должника в момент совершения сделки неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе по причине наличия у нее разумных ожиданий того, что кредитные обязательства группы компаний будут исполнены основными должниками, в том числе, за счет реализации залогового имущества, судом округа отклоняются.

Природа обеспечительных обязательств состоит в том, что кредитор, должник и поручитель заранее осознают возможность неисполнения должником основного обязательства. Выдавая обеспечение, поручитель

принимает на себя все риски неплатежеспособности должника, в том числе связанные с банкротством последнего.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Таким образом, поручитель всегда должен осознавать, что, выдавая поручительство за то или иное лицо, у него, по общему правилу, возникает обязательство с момента заключения договора поручительства.

В рассматриваемом случае должник, являясь поручителем по множеству кредитов группы компаний и будучи ее бенефициарным владельцем, не могла не понимать рисков неисполнения обязательств и связанных с этих последствий для кредиторов; равным образом, должник не могла не знать о финансовых проблемах во всей группе, где практически все активы представляли собой внутригрупповую дебиторскую задолженность, а существование группы поддерживалось исключительно за счет привлечения новых кредитов для погашения предыдущих. Соответственно, суды обеих инстанций справедливо заключили, что на дату совершения спорной сделки группа компаний «Мясная душа», в которой должник выступала бенефициаром, уже находилась в кризисной ситуации с кредиторской задолженностью более 250 млн руб. Более того, начиная с марта 2022 года должником публиковались на ЕФРСБ сообщения с намерением обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Выводы о наличии у должника признаков неплатежеспособности в соотносимый период времени содержатся и в судебных актах, принятых в рамках обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 28.08.2021, заключенного между должником и ее дочерью ФИО12, и применении последствий недействительности сделки (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2024, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.07.2025).

В настоящем обособленном споре должник не привел аргументов, при которых суды могли прийти к иным выводам по обстоятельствам наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

При таких обстоятельствах договор правильно квалифицирован судами как недействительная сделка по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суждения об обратном, изложенные в кассационной жалобе должника, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и

процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума № 13).

Доводы кассационной жалобы управляющего о неправильном применении последствий недействительности сделки и отсутствии оснований для восстановления задолженности общества «Апрель 2021» перед должником судом округа признаются заслуживающими внимания, однако не влекущими отмену состоявшихся судебных актов.

Действительно, финансовый управляющий и кредиторы указывали на то, что денежные средства для оплаты займов по оспариваемому договору были внесены третьими лицами на счет ответчика посредством наличной формы, при этом источники происхождения денежных средств по большей части не подтверждены документально.

В частности, в ходе рассмотрения настоящего спора управляющий и поддерживающие его позицию конкурсные кредиторы приводили доводы о том, что спорное имущество наиболее вероятно приобретено обществом «Апрель 2021» за счет средств группы компаний, подконтрольной должнику, а именно – общества «МД «Концепт», со ссылкой на то, что практически вся сумма оплаты (20,8 млн руб. из 22,2 млн руб.) была внесена наличными со стороны аффилированных участников ответчика, якобы полученными от близких родственников, без документального подтверждения передачи денежных средств для выдачи займов, при этом более 13 млн руб. предоставил супруг дочери должника – ФИО11

При этом в рамках дела № А47-15684/2022 о банкротстве общества «МД «Концепт» рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечислений общества «МД «Концепт» в пользу ФИО11 денежных средств в общей сумме 22 960 720 руб. 46 коп., по результатам рассмотрения которого судами сделан вывод о недоказанности материалами дела реальности наличия между ФИО11 и обществом «МД «Концепт» отношений по перевозке товаров, факта оказания должнику соответствующих услуг, и признано, что сделки были совершены сторонами с целью вывода денежных средств должника без наличия на то правового основания (постановления суда апелляционной инстанции от 11.02.2025 и суда округа от 05.05.2025).

При таких обстоятельствах, учитывая, что при рассмотрении спора было констатировано причинение вреда совершением оспариваемой сделки вследствие сокрытия обналиченных должником денежных средств, формально прошедших через расчетный счет должника, с сохранением актива в семье для целей оставления под контролем должника ликвидного источника дохода, суды, восстанавливая задолженность ФИО1 перед обществом «Апрель 2021», фактически исходили из наличия определенных операций по счету должника по перечислению денежных средств, однако само по себе восстановление задолженности еще не означает обоснованности требования о включении данной денежной суммы в реестр требований кредиторов должника.

Рассмотрение вопроса о наличии законных оснований для включения требований общества «Апрель 2021» в реестр требований кредиторов должника подлежит рассмотрению в рамках самостоятельного судебного процесса при наличии соответствующего заявления со стороны общества «Апрель 2021» после передачи спорного имущества в конкурсную массу.

Соответственно, вопросы, касающиеся фактического исполнения со стороны общества «Апрель 2021» спорной сделки путем перечисления на расчетный счет должника денежных средств в сумме порядка 23 млн руб., источников их происхождения, а также финансовой возможности предоставить суммы займов участникам ответчика со стороны третьих лиц, в том числе находящихся в отношениях родства/свойства с должником, с учетом сделанных в обжалуемых судебных актах выводов о создании видимости расчетов и сокрытии должником полученных денежных средств при их немедленном обналичивании после поступления на счет – подлежат установлению в самостоятельном судебном процессе в случае реализации обществом «Апрель 2021» права на предъявление требования о включении в реестр к должнику.

К тому же в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» содержатся разъяснения о том, что требования кредиторов по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2, погашаются после погашения требований кредиторов третьей очереди (абзац четвертый пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве), а также после требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве), в связи с чем требования общества «Апрель 2021», даже в случае признания их обоснованными, не могут конкурировать с требованиями внешних, независимых кредиторов.

Доводы кассационной жалобы управляющего относительно реализации должником спорного имущества по неравноценной стоимости, необоснованного приятия судом апелляционной инстанции в качестве подтверждения рыночной цены справки об оценке, составленной обществом «Оценочная компания Чернеева», судом округа отклоняются, как не имеющего самостоятельного правового значения для разрешения настоящего спора.

В данном случае суды при констатации вывода о вредоносности сделки исходили не из факта соответствия либо несоответствия установленной в договоре стоимости справедливой рыночной цене, а из факта формального выбытия из имущественной массы должника ликвидного актива, с сохранением его под контролем должника и сокрытия последней от кредиторов полученных взамен ликвидного актива денежных средств, расходование которых в интересах кредиторов доказано не было.

Таким образом, даже если цена сделки отличалась от рыночной, указанные выводы суда апелляционной инстанции не повлияли на

квалификацию сделки как недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд округа приходит к выводу, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 по делу № А47-8947/2022 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационные жалобы финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи О.Г. Кочетова

Д.Н. Морозов