Решение от 4 мая 2023 г. по делу № А41-91371/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-91371/22
04 мая 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола помощником судьи А.В. Богатовой

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-91371/22

по исковому заявлению

ООО УК "РАЙЦЕНТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 562 197, 21 руб., убытков в размере 4 066 569, 40 руб., судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 70 000, 00 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 35 334, 00 руб.

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.



У С Т А Н О В И Л:

ООО УК "РАЙЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 562 197, 21 руб., убытков в размере 4 066 569, 40 руб., судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 70 000, 00 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 35 334, 00 руб.

Материально-правовым основанием иска указаны статьи 15, 53, 53.165.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика полагал правомерным в удовлетворении иска отказать, по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Ответчиком ФИО1 от имени ООО УК «Жилищный трест и К» были заключены договоры купли-продажи нежилых помещений № 130 от 10.06.2016, № б/н от 19.06.2017, № 340 от 21.09.2016 и № 330 от 21.09.2016, согласно которым ООО УК «Жилищный трест и К» приобрело у Администрации городского поселения Красногорск Красногорского района Московской области в собственность четыре нежилых помещения. Все договоры заключены с предоставлением рассрочки платежа на пять лет. Ежемесячные платежи по вышеуказанным договорам составляли соответственно 92 200 руб., 18 689 руб., 49 397,42 руб. и 51 740 руб.

В связи с этим, по мнению истца, ежегодная нагрузка по обязательствам ООО УК «Райцентр» необоснованно увеличилась на 2 544 318 руб., что в итоге привело к превышению кредиторской задолженности (99 898 000 руб.) над имуществом истца (99 459 000 руб.) и соответственно к убыткам на конец года в размере 991 000 рублей.

Как пояснено в иске, ФИО1 заключила от имени истца как арендодателя договоры аренды: договор № 7 от 01.09.2016 на период с 01.09.216 по 20.12.2016 с ООО «Жилищно-эксплуатационная организация № 7»; договор от 21.12.2016 № 1 на срок до 21.12.2017 с ООО «Жилищно-эксплуатационная организация № 1»; договор № 10 от 01.09.2016 на период с 01.09.2016 по 30.08.2017 с ООО «Жилищно-эксплуатационная организация № 7».

Указанные сделки, по мнению истца, совершены по заниженной цене. В доказательство истцом представлен отчет об оценке от 23 сентября 2022 г., выполненный ООО «Центр юридических услуг и оценочной деятельности».

Упущенную выгоду по названным договорам истец оценил в 4 066 569,40 руб.

Нарушение бывшим директором обязанности действовать в отношении общества добросовестно и разумно (ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») истец усмотрел в том, что ООО УК «Райцентр» и контрагенты по договорам аренды являются аффилированными лицами друг друга, в связи с чем, по мнению истца, директором при заключении этих договоров должны были быть соблюдены положения ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По утверждению истца, Ответчик подписала от имени ООО УК «Райцентр» два договора беспроцентного займа на пополнение оборотных средств общества на срок до востребования с участником общества ФИО2: 13.10.2017 на сумму 2 000 000 руб. и 19.12.2017 на сумму 2 500 000 руб.

Истец считает своими убытками проценты за пользование чужими денежными средствами, которые общество вынуждено было уплатить займодавцу за период с даты востребования по дату погашения обязательства из договоров займа. Общая сумма процентов составила 562 197,21 руб. и была взыскана с ООО УК «Райцентр» решением Красногорского городского суда по иску ФИО2

Бывший директор пояснила суду, что договоры купли-продажи нежилых помещений заключены на выгодных для организации условиях. Право собственности на помещения и возможность использовать их в коммерческой деятельности возникли у общества непосредственно после заключения договоров и государственной регистрации собственности, тогда рассчитаться за приобретенные помещения можно было в течение пяти лет, причем сумма ежемесячных платежей по договорам купли-продажи необременительна для коммерческой организации.

В действиях директора при заключении договоров купли-продажи нет признаков недобросовестности и (или) неразумности, расходы по этим договорам не являются убытками общества, актив в виде денежных средств в балансе организации заменился активом в виде недвижимого имущества на ту же сумму, в связи с чем права общества не нарушены.

Договоры аренды заключались с аффилированными лицами самого ООО УК «Райцентр», а не с аффилированными лицами ФИО1 В связи с этим в действиях бывшего директора при их заключении нет заинтересованности, следовательно, нет и обязанности соблюсти порядок предварительного уведомления незаинтересованных в сделке участников общества, предусмотренный ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество пользовалось заемными средствами, которые предоставил участник ФИО2, проценты за пользование чужими денежными средствами являются свойством денег, а не результатом деятельности общества, поэтому в этой части права общества также не нарушены.

По мнению ответчика, истинный мотив предъявленных к ней исковых требований по настоящему делу состоит не в восстановлении нарушенных прав истца, а в том, чтобы нанести ответчику как директору конкурирующей с истцом управляющей организации максимальный имущественный и репутационный ущерб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В силу абзаца второго пункта 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Такие доказательства истец по настоящему делу не представил. Истец не доказал, что бывший директор при заключении спорных сделок действовала в личных интересах или в интересах своих аффилированных лиц, имела иной конфликт интересов с обществом либо заключила сделки с целью причинить вред обществу.

Обстоятельства, связанные с заключением ответчиком от имени общества договоров купли-продажи нежилых помещений суд признает не имеющими отношения к делу, так как рассчитанная истцом сумма ущерба по этим договорам не включена в цену иска и в просительную часть искового заявления.

По обстоятельствам, связанным с заключением договоров аренды принадлежащих обществу нежилых помещений контрагентами ООО «Жилищно-эксплуатационная организация № 1» и ООО «Жилищно-эксплуатационная организация № 7», вступившим в законную силу решением от 24.12.2021 Арбитражного суда Московской области по делу А41-24909/21 установлено, что ООО УК «Жилищный трест и К» был нарушен пункт 1 статьи 54.1 НК РФ, что выразилось в умышленном искажении фактов хозяйственной деятельности, путем искусственного «дробления» бизнеса, использовании подконтрольных обществу подрядных организаций ООО «ЖЭУ № 1». ООО «ЖЭУ № 2», ООО «ЖЭУ № 6», ООО «ЖЭУ № 7», ООО «ЖЭУ № 11» для целей неправомерного получения налоговой льготы в форме освобождения от налогообложения в соответствии с подпунктом 30 пункта 3 статьи 149 НК РФ.

Тем же решением установлено, что признанная неправомерной организация бизнеса, применение которой повлекло доначисление НДС и возложение на общество неустойки, создана не ответчиком ФИО1, а ФИО3, осуществлявшим полномочия генерального директора до назначения ответчика директором общества. Полномочия генерального директора Общества были возложены на ФИО1 в ноябре 2014 года. К созданию спорных контрагентов ФИО1 отношения не имеет.

Вместе с тем, по настоящему делу сам истец не только не опроверг, но сам прямо утверждал, что ООО «Жилищно-эксплуатационная организация № 1» и ООО «Жилищно-эксплуатационная организация № 7» являются аффилированными лицами ООО УК «Райцентр», то есть истца, а не ответчика.

При таких обстоятельствах на ответчика не может быть возложена ответственность за нерыночный характер отношений истца с подконтрольными самому истцу организациями, созданными истцом до назначения ФИО1 директором общества.

Общество пользовалось денежными средствами, предоставленными займодавцем ФИО2, о чем говорит сам факт зачисления этих средств на расчетный счет истца. Доказательств обратного истец не представил. В связи с этим взыскание с общества платы за пользование чужими денежными средствами не нарушает права общества.

По всем спорным сделкам истец вместо доказательств недобросовестности и (или) неразумности бывшего директора при осуществлении им своих полномочий ссылается на отсутствие у общества хозяйственной необходимости в их заключении. Однако этот довод не может быть принят судом, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 1 Постановления ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами.

Как разъяснено в абзацах 2-4 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.



Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов