Решение от 18 июля 2017 г. по делу № А76-14979/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-14979/2017
г. Челябинск
19 июля 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 июля 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление материального истца Закрытого Акционерного Общества «Южно-уральский завод промышленного оборудования», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Озерск, в лице ФИО2, Челябинская область, г. Озерск, к ФИО3, Челябинская область, г. Озерск, ФИО4, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственности «Техэксперт», о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

представителя истца: ФИО5, действующего на основании нотариальной доверенности 74АА 3608979 от 21.06.2017, личность удостоверена паспортом,

представителя материального истца: ФИО5, действующего на основании доверенности от 03.07.2017, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, Челябинская область, г.Озерск, обратился в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО3, Челябинская область, г.Озерск, Закрытому Акционерному Обществу «Южно-уральский завод промышленного оборудования», ОГРН <***>, Челябинская область, г.Озерск, о признании сделки купли продажи транспортного средства от 02.11.2015 и договора купли-продажи транспортного средства от 02.11.2015 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» и на то, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью.

Определением суда от 29.06.2017 материальным истцом по делу привлечено закрытое акционерное общество «Южно-уральский завод промышленного оборудования», ОГРН <***>, Челябинская область, г.Озерск» в лице его участника ФИО2.

Определением суда от 29.06.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО4.(том 3, л.д. 12-14).

Определением суда от 29.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Техэксперт», ОГРН <***>, Челябинская область, г.Озерск. (т.3 л.д.12-14).

В судебном заседании представитель ФИО4 исковые требования не оспорил, подтвердил, что ФИО4 и ФИО3 состоят в фактически брачных отношениях, имеют совместного ребенка. Также указал, что транспортное средство являющееся предметом спора со стороны общества в ее пользование не передавались, бремя содержания транспортного средства несло общество.

Истцы в судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме, настаивают на их удовлетворении.

Ответчик ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, представили ходатайство о рассмотрении заявления без их участия.(том 3, л.д.16-19).

Третье лицо ООО «Техэксперт» в судебное заседание не явилось, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, представило ходатайство о рассмотрении заявления без его участия. (том 3, л.д. 20).

Исследовав письменные доказательства, арбитражный суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

ЗАО «Южно-Уральский завод промышленного оборудования зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 21.03.2011, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***> (т. 2 л.д. 105-106).

Решением №3 единственного учредителя ЗАО «Южно-Уральский завод промышленного оборудования от 10.04.2012, Генеральным директором назначен ФИО3. (т. 1 л.д. 43).

Как следует из материалов дела, 02.11.2015 между ЗАО «Южно-Уральский завод промышленного оборудования» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства Toyota RAV4, 2013 года выпуска, цвет VIN <***>, г/н <***> черный, регион 174 RUS, ПТС 78 УТ 577064 выдан 24.07.2013 Центральной акцизной таможней, свидетельство о регистрации 74 31 №947199 выдано 11.11.2015 РЭО ГИБДД УМВД России по ЗАТО г.Озерск.

Согласно п.3.1 договора, стоимость транспортного средства составляет 760 000 руб., в том числе НДС (18%).

Согласно п. 3.2 договора покупатель оплачивает стоимость автомобиля, установленную пунктом 3.1 настоящего договора путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами.

02.11.2015 между ЗАО «Южно-Уральский завод промышленного оборудования» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства Toyota Land Cruiser 200, 2014 года выпуска, цвет черный, VIN <***>, г/н <***> регион 174 RUS, ПТС 78 УУ 386629 выдан 21.10.2014 Центральной акцизной таможней, свидетельство о регистрации 74 31 №947198 выдано 11.11.2014 РЭО ГИБДД УМВД России по ЗАТО г.Озерск.

Согласно п.3.1 договора, стоимость транспортного средства составляет 2 800 000 руб., в том числе НДС (18%).

Согласно п. 3.2 договора покупатель оплачивает стоимость автомобиля, установленную пунктом 3.1 настоящего договора путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами.

Истец ссылается на то, что ни по одному из указанных договоров оплата в адрес предприятия не поступала. Указанные сделки в нарушение устава предприятия и ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» бывшим директором были совершены без соответствующего разрешения общего собрания акционеров, а также бывший генеральный директор предприятия ФИО3 и ФИО4 состоят фактически в брачных отношениях, ведут совместное хозяйство, воспитывают совместного ребенка ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Считая, что сделки являются недействительной истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Оспариваемые договоры заключены от имени ЗАО «Южно-Уральский завод Промышленного оборудования» директором ФИО3.

Согласно решения единственного учредителя ЗАО «Южно-Уральский завод промышленного оборудования» №3 от 10.04.2012, ФИО3 был назначен генеральным директором ЗАО «Южно-Уральский завод промышленного оборудования». (том 1, л.д.43).

Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 10.11.2016, ООО «Техэксперт» являлось акционером ЗАО «Южно-Уральский завод промышленного оборудования», которому принадлежит 28 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью каждая на сумму 1 000 руб.(том 1, л.д.30-31).

Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 08.02.2017, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является акционером ЗАО «Южно-Уральский завод промышленного оборудования, которому принадлежит 28 обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью каждая на сумму 1 000 руб. (том 1, л.д. 32-33).

Согласно п. 1.1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п.7.1 устава ЗАО «Южно-Уральский завод промышленного оборудования» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Согласно п. 7.3.13 к компетенции общего собрания акционеров относятся вопрос о принятии решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах».(том 1, л.д.47-62).

Указанные сделки в нарушение устава общества и ст. 79 ФЗ «Об акционерных общества» были совершены ФИО3 без соответствующего разрешения общего собрания акционеров.

Согласно разъяснениям, данным в пп. 1 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при разрешении дел, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью общества, следует учитывать следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия; так, заключение обществом соглашения с должником об условиях предоставления кредитору поручительства или залога в обеспечение исполнения обязательств должника свидетельствует о том, что должник является выгодоприобретателем в соответствующем договоре поручительства или договоре залога).

Между тем, как установлено судом, ФИО4 и ФИО3 связаны фактическими брачными отношениями, что подтверждается материалами дела (рапорт от 09.03.2017, 31.10.2014, 16.08.2015, свидетельством об установлении отцовства, свидетельством о рождении ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в которых указан отцом ФИО3. матерью ФИО4 (том 1, л.д. 97-105).

Таким образом, а также принимая во внимание, что в конечном итоге, право собственности на спорное имущество было зарегистрировано за ФИО4 суд соглашается с доводами истцов о том, что оспариваемые сделки являлись сделками с заинтересованностью.

В связи с чем требования к ФИО4 подлежат удовлетворению, при этом суд исходит из того, что истец ФИО2 о нарушении права узнал, только после вступления в должность директора общества и восстановления корпоративного контроля над обществом.

По требованиям к ФИО3 (как установлено судом, сторонами по спорным сделкам является общество и ФИО4, в связи с чем исходя из Положений ст. 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО3 является ненадлежащим ответчиком и следовательно в требованиях к указанному ответчику необходимо отказать.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что денежные средства ФИО4 не были оплачены, транспортное средство находится у общества, в связи с чем суд приходит к выводу, что ив качестве меры по восстановлению положения является мера по возврату в собственность общества транспортного средства Toyota Land Cruiser 200, 2014 года выпуска, цвет черный, VIN <***>, г/н <***> регион 174 RUS, ПТС 78 УУ 386629 выдан 21.10.2014 Центральной акцизной таможней, свидетельство о регистрации 74 31 №947198 выдано 11.11.2014 РЭО ГИБДД УМВД России по ЗАТО г.Озерск;

транспортного средства Toyota RAV4, 2013 года выпуска, цвет VIN <***>, г/н <***> черный, регион 174 RUS, ПТС 78 УТ 577064 выдан 24.07.2013 Центральной акцизной таможней, свидетельство о регистрации 74 31 №947199 выдано 11.11.2015 РЭО ГИБДД УМВД России по ЗАТО г.Озерск.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными –подлежит уплате госпошлина в размере 6 000 рублей., согласно ст. 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации, следовательно госпошлина подлежит уплате за каждое неимущественное требование и отдельно, что составляет, по первому требованию 6 000 руб., по второму требованию 6 000 руб., всего 12 000 руб.

Истцом уплачена госпошлина в размере 9 000 руб. (чек ордер от 24.05.2017, от 05.06.2017 том 1, л.д. 11), госпошлина за обеспечительные меры в размере 6 000 руб. (чек ордер от 01.06.2017, от 02.06.2017 том 1, л.д. 11).

Поскольку ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено, то расходы истца по оплате госпошлины за обеспечительные меры относятся на ответчика.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор от 02.11.2015 купли продажи транспортного средства -Toyota RAV4, 2013 года выпуска, цвет VIN <***>, г/н <***> черный, регион 174 RUS, ПТС 78 УТ 577064 выдан 24.07.2013 Центральной акцизной таможней, свидетельство о регистрации 74 31 №947199 выдано 11.11.2015 РЭО ГИБДД УМВД России по, ЗАТО г. Озерск, заключенный между Закрытым Акционерным Обществом «Южно-уральский завод промышленного оборудования», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Озерск и ФИО4 применить последствие недействительной сделки в виде возврата транспортного средства в собственность Закрытого Акционерного Общества «Южно-уральский завод промышленного оборудования», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Озерск

Признать недействительным договор от 02.11.2015 купли продажи транспортного средства - -Toyota Land Cruiser 200, 2014 года выпуска, цвет черный, VIN <***>, г/н <***> регион 174 RUS, ПТС 78 УУ 386629 выдан 21.10.2014 Центральной акцизной таможней, свидетельство о регистрации 74 31 №947198 выдано 11.11.2014 РЭО ГИБДД УМВД России по, ЗАТО г. Озерск, заключенный между Закрытым Акционерным Обществом «Южно-уральский завод промышленного оборудования», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Озерск и ФИО4 применить последствие недействительной сделки в виде возврата транспортного средства в собственность Закрытого Акционерного Общества «Южно-уральский завод промышленного оборудования», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Озерск

Взыскать с Закрытого Акционерного Общества «Южно-уральский завод промышленного оборудования», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Озерск в пользу истца – ФИО2 государственную пошлину в сумме 7 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в пользу истца – ФИО2 государственную пошлину в сумме 7 500 руб. 00 коп.

В исковых требованиях к ФИО3, отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.А.Булавинцева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru.