Решение от 19 июля 2019 г. по делу № А65-1212/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-1212/2019

Дата принятия решения – 19 июля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 12 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника - ФИО1,

к ФИО2, г. Казань,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, г.Казань

о признании недействительным договора купли – продажи от 28.05.2018,

о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «Статус-Проф» имущество: Lada Largus (VIN) <***>,

с участием:

- от истца (ООО «Статус-Проф») - представитель ФИО4 по доверенности от 11.03.2019

участника ФИО1 – представитель ФИО4 по доверенности от 29.01.2019,

от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 22.04.2019,

от третьего лица – представитель ФИО6 по доверенности от 26.03.2019,

эксперт ООО «Криминалистика» - ФИО7 (представлен паспорт)

установил:

Истец - ФИО1 - участник Общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г.Казань, - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО2, г. Казань - о признании недействительным договора купли – продажи от 28.05.2018, о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «Статус-Проф» имущество: Lada Largus (VIN) <***>.

В ходе рассмотрения дела, в соответствии с пунктом 2 статьи 53 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом уточнено, что истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» в лице участника ФИО1.

Определением от 07.02.2019 по ходатайству истца судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчику - ФИО2, г.Казань, совершать любые действия, направленные на отчуждение либо обременение ТС Lada Largus (VIN) <***>, а также запрета Управлению ГИБДД по Республики Татарстан регистрировать любые сделки, совершаемые с ТС Lada Largus (VIN) <***>.

Истец исковые требования поддержал, указав, что факт продажи ответчику автомобиля по явно заниженной цене подтверждается выводами проведенной судебной экспертизы, сделка не являлась для Общества крупной. Истец факт перечисления денежных средств от ответчика не оспорил.

Ответчик исковые требования не признал, указал, что истцом не доказано причинение ущерба в результате заключения оспариваемой сделки, а также наличие факта сговора с третьим лицом. Ответчик не является профессиональным участником рынка автомобилей, действовал добросовестно и разумно, исходил из сведений о балансовой стоимости автомобиля, составившей на дату реализации 27 292 руб. 80 коп., тогда как стоимость приобретения составила сумму, в два раза превышающую балансовую, соответственно, сделка являлась для Общества экономически оправданной. Кроме того указал на высокую степень амортизации автомобиля. Ответчик также указал в отзыве, что истец не представил доказательства необходимости спорного автомобиля Обществу и использования его в предпринимательских целях. Ответчик представил чек-ордер от 04.06.2018 в качестве доказательства оплаты ООО «Статус-Проф» стоимости автомобиля в размере 50 000 руб.

Третье лицо представила письменные пояснения, пояснила, что автомобиль приобретен Обществом в 2013 году, передан в аренду ООО «Тешемле» (по сведениям ФИО3, в период пользования происходили случае повреждения автомобиля), затем Индивидуальному предпринимателю. Сделка не являлась крупной для Общества. В связи с просрочкой в уплате арендных платежей было принято решение о поиске другого арендатора. Иной арендатор не был найден. Автомобиль нуждался в дорогостоящем ремонте, остаточная стоимость которого примерно 27 000 руб. Держать на балансе Общества подобный автомобиль было экономически нецелесообразно, в связи с чем автомобиль был продан ответчику – ФИО2, который на тот период времени являлся директором ООО «Форвард Групп». Оценка отчуждаемого автомобиля не производилась, при определении стоимости продажи ФИО3 руководствовалась мнением ФИО2 Считает, что ущерб обществу не причинен: сделка не является крупной для Общества, автомобиль приобретен за 327 517 руб., остаточная стоимость автомобиля – 27 000 руб., тогда как продано за 50 000 руб.

Изучив материалы дела и заслушав доводы участников судебного процесса, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 28.05.2018 между истцом Обществом с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» (продавец) в лице бывшего генерального директора ФИО3 (исполняла обязанности директора с 28.06.2012 по 13.08.2018) и ответчиком –ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого ответчику реализовано бывшее в эксплуатации имущество – автомобиль Lada Largus (VIN) <***>, категория В, тип легковой, год выпуска 2013, номере двигателя К7М UА32599, номер кузова <***>, цвет кузова серебристый, организация изготовитель - «АвтоВаз» (Российская Федерация), номер паспорта 63НХ 146744. Имущество передано ответчику по Акту приема-передачи (л.д.14-16, том 1).

Цена сделки определена сторонами в размере 50 000 руб., оплаченные ответчиком в полном объеме, в подтверждение чему ответчиком представлен чек-ордер от 04.06.2018 и истцом не оспаривается.

Согласно ответу за исх.№33/5026 от 12.04.2019 (л.д.12, том 10), представленному Управлением Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних по Республике Татарстан на судебный запрос, спорный автомобиль (государственный регистрационный знак <***>) зарегистрирован 31.05.2018 за ответчиком - ФИО2.

Обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, со ссылкой на нормы пункта 2 статьи 174 ГК РФ истец указал, что после прекращения полномочий генерального директора ФИО3 в августе 2018 года, ФИО1, как единственному участнику ООО «Статус-Проф» с 23.08.2017 согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц, стало известно о факте отчуждения имущества по оспариваемой сделке.

При этом, по мнению истца, имущество реализовано ответчику по явно заниженной цене (в семь раз ниже рыночной), что причинило Обществу явный ущерб, то есть в результате оспариваемой сделки истец не получил денежный эквивалент в действительном размере. Истец указал, что о заключении сделки на невыгодных Обществу условиях ответчик должен был знать, поскольку это было очевидно в момент подписания договора. Как указано истцом, бывший директор Общества ФИО3 при заключении оспариваемой сделки действовала явно в ущерб Обществу, что может свидетельствовать о сговоре сторон сделок.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ закреплено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пункт 1 статьи 167 ГК РФ гласит, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Определением суда от 14.05.2019 судом удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной товароведческой экспертизы. Производство экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Криминалистика» ФИО7 с предупреждением эксперта об ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

На разрешение перед экспертом поставлен вопрос об определении рыночной стоимости транспортного средства – автомобиля Lada Largus (VIN) <***>, год выпуска – 2013, по состоянию на 28.05.2018 с учетом нормального износа, а также с учетом стоимости произведенного после 28.05.2018 ремонта (при наличии такового).

Согласно результатам Заключения эксперта от 06.06.2019, рыночная стоимость объекта исследования составляет на дату совершения сделки 28.05.2018 с учетом разумного округления - 209 411 руб. (исключена стоимость произведенного ремонта в размере 82 589 руб.).

Заключение эксперта подготовлено в соответствии с требованиями статьи 86 АПК РФ, судом исследовано и признано надлежащим доказательством в силу статьи 64 АПК РФ, сторонами выводы эксперта не оспорены, о проведении дополнительной или повторной судебной не заявлено.

В судебное заседание 10.07.2019 по вызову суда явилась эксперт ООО «Криминалистика» ФИО7, проводившая судебную товароведческую экспертизу и составившая Заключение эксперта. Эксперт пояснила, что рыночная стоимость исследуемого транспортного средства составила на дату совершения сделки 209 411 руб., при этом исключена стоимость произведенного ремонта в размере 82 589 руб.; повреждений, которые возможно было бы отнести к числу возникших в результате дорожно-транспортного происшествия, в ходе проведенного исследования, не выявлено.

Таким образом, посредством оценки экспертного исследования по определению рыночной стоимости транспортного средства, проданного ответчику, суд приходит к выводу, что автомобиль продан по явно (более чем в четыре раза) заниженной цене, о чем, как приобретатель, так и третье лицо, будучи директором ООО «Статус-Проф», не могли не знать о явно заниженной цене продажи данного автомобиля.

Учитывая, что оспариваемая сделка признается недействительной в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ, требование истца о применении последствий недействительности сделки также подлежит удовлетворению в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ путем обязания ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" автотранспортного средства Lada Largus (VIN) <***>, и взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в пользу ФИО2 50 000 руб., перечисленных по договору купли-продажи от 28.05.2018.

Доводы ответчика и третьего лица, положенные в основание возражений против исковых требований судом отклоняются последующим основаниям.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на справку о балансовой стоимости транспортного средства, согласно которой автомобиль приобретался по цене 327 516 руб. 94 коп. (л.д.81, том 2), а на момент продажи составила – 27 292 руб. 80 коп. (л.д.82, том 2), что автомобиль находился в ненадлежащем состоянии, поскольку находилось в аренде, требовал ремонта, а также у Общества возникли бы иные расходы, связанные с его содержанием в случае нахождения на балансе Общества.

Фактические обстоятельства, предшествовавшие совершению сделки (в частности, нахождение спорного трактора в аренде, выплата арендных платежей, поступление денежных средств от ответчика), на которые ответчик и третье лицо ссылались при рассмотрении спора и с учетом которых сделан вывод об утрате товарной ценности автомобиля, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку результаты судебной экспертизы подтвердили факт реализации имущества по явно заниженной цене (в 4 и более раза).

Кроме того, судом учтено, что в пункте 4 Акта приема-передачи имущества (л.д.16, том 1), подписанном к оспариваемой сделке, указано, что имущество передается в технически исправном состоянии, с учетом нормального износа, является исправным и пригодных для его использования по прямому назначению, покупатель (ответчик) не имеет претензий к продавцу по качеств и комплектности имущества.

Суд относится критически к доводам представителя ответчика о том, что ФИО2 не является профессиональным участником рынка продажи автомобилей, не знал и должен был знать о действительной рыночной стоимости приобретаемого автомобиля, поскольку, ФИО2, ранее будучи руководителем, как минимум двух организаций – ООО «Форвард Групп» и ООО «Техносервис-М» (в частности, дела №А65-3384/2019, №А65-39353/2018), не мог не знать примерную стоимость данного имущества и должен был осознавать возможность возникновения соответствующих негативных последствий для Общества (продажа по заниженной цене).

Таким образом, доводы ответчика не опровергают обоснованность исковых требований и не могут являться основанием для отказа в их удовлетворении.

В судебном заседании 02.04.2019 ответчик устно заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, поскольку ответчик не является субъектом корпоративного спора и не занимается предпринимательской деятельностью.

Правовых оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ не имеется, поскольку настоящий спор в силу ст.225.1 АПК РФ подлежит рассмотрению арбитражным судом.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению с применений последствий недействительности сделки.

Согласно статье 106 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и понесенные лицами, участвующими в деле, относятся к судебным издержкам, и в соответствии со статьей 101 АПК РФ входят в состав судебных расходов.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Из материалов дела следует, что в целях проведения судебной экспертизы истец платежным поручением №57 от 13.05.2019 перечислил на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства в размере 10 000 руб., назначенная судом товароведческая экспертиза проведена ООО «Криминалистика» надлежащим образом с оформлением заключения эксперта, результаты которого подтвердили обоснованность одного из доводов исковых требований.

С учетом изложенных обстоятельств, судебные расходы по оплате стоимости проведенной судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика, как на лицо, против которого принят судебный акт, а денежные средства в размере 10 000 руб., внесенные истцом на депозитный счет суда - перечислению на расчетный счет экспертной организации.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 28.05.2018, заключенный между продавцом - Обществом с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) и покупателем - ФИО2, г.Казань.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2, г.Казань, возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) автотранспортное средство Lada Largus (VIN) <***> (государственный регистрационный знак <***>), легковой универсал, год выпуска 2013, номер кузова <***>, цвет кузова серебристый.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, <...> 000 (пятьдесят тысяч) руб., перечисленных по договору купли-продажи от 28.05.2018.

Взыскать с ФИО2, г.Казань, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", <...> 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине и 10 000 (десять тысяч) руб. в возмещение расходов по судебной экспертизе.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства в размере 10 000 (десять тысяч) руб. на счет экспертной организации - Общества с ограниченной ответственностью «Криминалистика», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) по реквизитам, указанным в счете №89 от 07.06.2019.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова