Решение от 26 июня 2019 г. по делу № А68-2210/2019

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-2210/19

Дата объявления резолютивной части решения 19 июня 2019 года

Дата изготовления решения в полном объеме 26 июня 2019 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-монтажное предприятие «Протон» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2, акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо – АО «КЗЛМК»

об обязании ФИО2 возвратить ООО «ПМП «Протон» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КЗЛМК» в количестве 150 000 шт., полученные по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2017;

об обязании акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» внести изменения в реестр акционеров АО «КЗЛМК», списав с лицевого счета ФИО2 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КЗЛМК» в количестве 150 000 шт., зачислив их на лицевой счет ООО «ПМП «Протон»

при участии:

от истца – ФИО3 пасп., доверен.;

от АО «Межрегиональный регистраторский центр» - ФИО4 пасп., доверен.;

иные лица - не явились, ув. надлежаще;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-монтажное предприятие «Протон» (далее – истец, ООО «ПМП «Протон») обратилось к ФИО2, акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр» (далее - регистратор, АО «МРЦ») со следующими исковыми требованиями:

об обязании ФИО2 возвратить ООО «ПМП «Протон» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КЗЛМК» в количестве 150 000 шт., полученные по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2017;

об обязании акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» внести изменения в реестр акционеров АО «КЗЛМК», списав с лицевого счета ФИО2 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КЗЛМК» в количестве 150 000 шт., зачислив их на лицевой счет ООО «ПМП «Протон»

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, привлечено акционерное общество «Киреевский завод легких металлоконструкций (далее – АО «КЗЛМК»).

Истец пояснил, что между ним (продавец) и ФИО2 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2017, по которому истец продал ФИО2 150000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «КЗЛМК». В связи с неисполнением со стороны ФИО2 обязанности по оплате переданных ей акций договор купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2017 был расторгнут решением Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-11542/18. После расторжения договора купли-продажи ценных бумаг ФИО2 не произвела возврат являвшихся предметом этого договора акций истцу. Истец, основываясь на решении суда по делу №А68-11542/18, обратился к АО «МРЦ», являющемуся держателем реестра акционеров АО «КЗЛМК», о внесении изменений в реестр акционеров АО «КЗЛМК» путем зачисления акций на счет истца. Письмом от 11.02.2019 №19/19-ФТ АО «МРЦ» отказало истцу в проведении операции, со ссылкой на то, что решение суда по делу №А68-11542/18 не содержит указания на необходимость возврата акций и не обязывает регистратора внести изменения в реестр акционеров.

Ответчик ФИО2 в судебные заседания не являлась, отзыв по делу не представила.

Ответчик АО «МРЦ» исковые требования истца не признал, пояснив, что он осуществляет ведение реестра акционеров АО «КЗЛМК» на основании договора №ТФ-1/12-Р от 27.01.2012. АО «МРЦ» не являлся и не мог являться стороной договора купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2017. Оснований для внесения в реестр записи о переходе спорных акций к истцу у регистратора не было, т.к. ни в резолютивной, ни в мотивировочной части решения суда по делу №А68-11542/18 не содержится никаких положений о возврате истцу акций, либо об обязании регистратора списать акции с лицевого счета ФИО2 и зачислить их на счет истца. Исковые требования истца вызваны не неправомерными действиями регистратора, а неиспользованием истцом в рамках дела №А68-11542/18 процессуального права на обращение к покупателю с иском о взыскании неосновательного обогащения. В рамках настоящего дела истец не обосновал привлечение регистратора в качестве ответчика. Право истца требовать неосновательного обогащения вытекает из факта расторжения договора купли-продажи ценных бумаг, участником которого регистратор не являлся. Обязанности регистратора и ФИО2 не могут быть общими и не имеют общего основания. АО «МРЦ» считает привлечение его в качестве ответчика по данному делу необоснованным, а способ, выбранный истцом для защиты своего права (обязание регистратора внести изменения в реестр акционеров), ненадлежащим.

Судом установлено следующее:

Между истцом (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2017, по которому продавец продал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КЗЛМК» в количестве 150000 штук, номер государственной регистрации 1-01-02042-А.

Решением по делу №А68-11542/2018 от 19.12.2018 Арбитражный суд Тульской области удовлетворил исковые требования ООО «ПМП «Протон» к ФИО2 о расторжении заключенного между ними договора купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2017 в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате приобретенных акций.

Письмом от 11.02.2019 АО «МРЦ» отказало ООО «ПМП «Протон» в проведении операции по зачислению на счет ООО «ПМП «Протон» акций, являвшихся предметом вышеназванного договора купли-продажи акций, указав, что резолютивная часть решения по арбитражному делу №А68-11542/2018 не содержит указаний на необходимость возврата ответчиком полученного по сделке, расторжение договора по основанию, предусмотренному подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, само по себе не влечет такой необходимости.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях участвующих в деле лиц, суд считает исковые требования истца подлежащими полному удовлетворению.

Решением Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-11542/2018 заключенный между истцом и ФИО2 договор купли-продажи ценных бумаг был расторгнут в связи с тем, что покупатель акций ФИО2, получив в свою собственность акции, не оплатила продавцу их стоимость.

Регистратор, к которому обратился истец с просьбой перевести являвшиеся предметом договора акции на лицевой счет истца, в удовлетворении такого заявления отказал, сославшись на отсутствие в решении по делу №А68-11452/2018 указания на возврат акций.

Согласно п. 4 ст. 453 стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Основываясь на вышеназванном положении закона, а также с учетом того, что расторжение по решению суда договора купли-продажи ценных бумаг не привело к восстановлению прав истца на являвшиеся предметом расторгнутого договора акции, истец обратился по настоящему делу с иском к ФИО2 об обязании ФИО2 возвратить истцу указанные акции.

Требование истца к ответчику ФИО2 является законным и обоснованным.

П. 3 ст. 488 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе требовать возврата неоплаченных товаров.

В соответствии с п. 1 ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Согласно п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Нет никаких правовых оснований для оставления в собственности у ответчика ФИО2 являвшихся предметом договора купли-продажи акций после расторжения этого договора в связи с невыполнением покупателем своей обязанности по оплате акций.

В связи с изложенным, подлежат удовлетворению исковые требования истца об обязании ФИО2 возвратить ООО «ПМП «Протон» полученные по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2017 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КЗЛМК» в количестве 150000 штук.

Подлежащим удовлетворению суд считает и исковое требование истца об обязании регистратора внести изменения в реестр акционеров АО «КЗЛМК», списав с лицевого счета ФИО2 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КЗЛМК» в количестве 150000 штук, номер государственной регистрации 1-01-02042-А и зачислив их на лицевой счет ООО «ПМП «Протон».

Суд согласен с доводом истца о том, что он уже обращался к регистратору по вопросу о списании акций с лицевого счета ФИО2 и зачислению их на счет истца, однако регистратор отказался от удовлетворения заявления истца, мотивировав свой отказ отсутствием в решении суда по делу №А68-11452/18 указаний регистратору о проведении такой операции в реестре акционеров АО «КЗЛМК». Иной возможности получить решение суда с таким указанием, а, следовательно, защитить свои права кроме как обратиться с соответствующими требованиями, в т.ч. к регистратору, у истца нет. Предъявление требований к регистратору обусловлено спецификой отношений, касающихся обращения ценных бумаг и направлено на защиту прав и законных интересов истца.

К доводу АО «МРЦ» о том, что это общество не является надлежащим ответчиком по делу, суд относится критически.

Надлежащим ответчиком по заявленному истцом исковому требованию о проведении операции в реестре акционеров является именно АО «МРЦ», как лицо, отвечающее за ведение реестра акционеров АО «КЗЛМК», в т.ч. и за внесение в указанный реестр в установленном законодательством порядке сведений о владельцах акций.

Хотя в представленном истцом регистратору решении Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-11542/18 не содержалось указания о списании акций с лицевого счета покупателя и зачислении их на лицевой счет продавца, однако поданное истцом заявление свидетельствует о наличии волеизъявления на возврат акций по расторгнутому договору.

Само по себе расторжение в судебном порядке договора купли-продажи ценных бумаг не являлось для истца самоцелью. Целью являлся возврат акций, за реализацию которых по возмездному договору истец не получил от покупателя возмещения.

Так как в ответ на обращение истца регистратор письменно уведомил его о том, что основанием для операции зачисления/списания в данном случае может быть либо распоряжение, подписанное собственноручно ответчиком, либо решение суда, содержащее указание на возврат ценных бумаг и обязывающее регистратора исполнить данное решение, то истец в соответствии с полученными от регистратора разъяснениями и обратился в суд с требованием не только об обязании ответчика возвратить акции, но и к регистратору в проведении соответствующих операций по лицевым счетам покупателя и продавца.

Очевидно, что реальное исполнение установленной решением суда обязанности по передаче акций, с учетом их бездокументарного характера, возможно лишь путем проведения регистратором операции в реестре акционеров. Поэтому заявленные истцом требования к ответчикам взаимосвязаны, а их совместное, а не последовательное рассмотрение (предъявление иска к регистратору после вступления в законную силу судебного акта об обязании возвратить акции) соответствует принципу процессуальной экономии.

С учетом изложенного, суд считает заявленные истцом исковые требования к регистратору подлежащими полному удовлетворению.

Вместе с тем при распределении судебных расходов суд учитывает, что причиной обращения истца в суд за защитой своих прав явилось именно неправомерное поведение ответчика ФИО2, не оплатившей стоимость приобретенных по договору купли-продажи ценных бумаг акций, что повлекло обращение истца с иском о расторжении этого договора, а затем после расторжения в судебном порядке договора купли-продажи, не возвратившей в добровольном порядке истцу акции, что повлекло последующее обращение истца к ФИО2 с иском об обязании вернуть акции и к регистратору – об обязании провести соответствующие операции в реестре акционеров.

С учетом изложенного, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12000 руб. суд взыскивает в пользу истца с ответчика ФИО2.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «ПМП «Протон» к ФИО2 и АО «МРЦ» удовлетворить полностью.

Обязать ФИО2 возвратить ООО «ПМП «Протон» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КЗЛМК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 150000 штук, номер государственной регистрации 1-01-02042-А, полученные по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2017.

Обязать АО «МРЦ» внести изменения в реестр акционеров АО «КЗЛМК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), списав с лицевого счета ФИО2 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «КЗЛМК» в количестве 150000 штук, номер государственной регистрации 1-01-02042-А, зачислив их на лицевой счет ООО «ПМП «Протон».

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ПМП «Протон» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

СудьяЛ.Д. Тажеева