Решение от 26 декабря 2023 г. по делу № А56-70762/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70762/2023
26 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: 191023, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес: 196070, Санкт-Петербург) 2) ФИО4 (адрес: 195112, Санкт-Петербург);

третье лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью "Фирма Феникс" (адрес: 198216, Санкт-Петербург, пр. Ленинский, д. 140, лит. А, пом 11-Н, ком. 55), 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О), 3) Нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5 (адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 126, лит. А, секция В21, 2-й эт.)

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии

от истца: ФИО6 (по дов. 78 АВ № 3792391 от 20.07.2023)

от ответчиков: 1) ФИО7 (по дов. 78 АВ № 4461958 от 15.11.2023), 2) ФИО8 (по дов. 78 АВ № 3554543 от 05.07.2023)

от третьих лиц: 1) ФИО9 (по дов. от 19.07.2023), ФИО10 (по дов. от 08.08.2023), 2), 3) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик 1) и ФИО4 (далее – Ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма Феникс" от 24.04.2023 с применением последствий недействительности сделки.

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит: признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Феникс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), заключенный 24.04.2023 между ФИО3 и ФИО4 в части 1 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Феникс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Также просит применить последствия недействительности части сделки в виде прекращения права ФИО4 на 1 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Феникс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) номинальной стоимостью 100 руб. и восстановления права ФИО3 на названную долю, а также в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи (сведений) о владении ФИО4 1 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Феникс» номинальной стоимостью 100 руб. (запись от 02.05.2023 за ГРН 2237801129432) и восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц о владении ФИО3 1 доли % в уставном капитале ООО «Фирма «Феникс» номинальной стоимостью 100 руб.;

Также просит признать действительной сделку по купле-продаже доли в размере 1% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Феникс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), заключенную между ФИО3 и ФИО2 по цене 1 000 000 руб. на условиях оферты от 06.03.2023 и акцепта от 21.03.2023. Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнение исковых требований. Также представил объяснение по делу.

Также заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств у Ответчиков. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Представитель Ответчика 1 в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Представитель Ответчика 2 в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Представитель Третьего лица 1 в судебное заседание явился, представил в судебное заседание отзыв на исковое заявление.

Третьи лица 2,3 в судебное заседание явились, извещены.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 (Истец), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Феникс» (Общество) и владея долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, 18.03.2023 получил от ФИО3, также на тот момент являвшегося участником Общества, владевшего долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, нотариальную оферту от 06.03.2023.

Полученной офертой ФИО3 известил Общество о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. третьим лицам за 50 000 000 руб.

Истец 21.03.2023 частично акцептовал полученную оферту, подтвердив своё преимущественное право покупки части доли уставного капитала в размере, соответствующей 1 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп.

13.04.2023 Истец направил ФИО3 приглашение прибыть 18.04.2023 в 18:30 в нотариальную контору по адресу: ул. Восстания, <...> этаж для подписания договора купли-продажи 1 % доли в уставном капитале Общества. Приглашение получено адресатом 15.04.2023. В назначенное время Истец для подписания договора прибыл, данный факт был нотариально удостоверен.

23.03.2023 Обществом был получен нотариальный отзыв оферты, а также новая нотариальная оферта от 13.03.2023, которой ФИО3 известил Общество о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. третьим лицам за 63 000 000 руб.

В обоснование заявленного требования Истец ссылается на то, что ФИО3 незаконно уклонился от заключения договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «Фирма Феникс» с ФИО2, нарушив тем самым преимущественное право последнего на приобретение доли в уставном капитале общества, что свидетельствует о незаконности заключённого ответчиками договора 24.04.2023 в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, истец также считает, что в действиях ФИО3 имеются признаки злоупотребления правом, что в силу статьи 10 ГК РФ также является основанием для этого для признания заключённого между ответчиками договора недействительным.

Доводы, изложенные в исковом заявлении, основаны на неверном толковании норм материального права и фактических обстоятельств дела.

В силу п. 5 ст. 21 Федерального закона «О обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве.

Согласно абз.5 п.4 ст.21 Федерального закона «О обществах с ограниченной ответственностью» Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

Однако п. 5.7 Устава ООО «Фирма «Феникс» не содержит формулировок отличных от тех, которые изложены в абз.1 п.4 ст.21 Федерального закона «О обществах с ограниченной ответственностью» и не предусматривает возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей предлагаемой к продаже доли или не всей части доли.

Истцом осуществлен частичный акцепт оферты по цене, определенной Истцом самостоятельно.

Пунктами 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 4 этой же статьи установлено, что в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

С учетом указанных в оферте условий, касающихся размера предлагаемой к продаже доли, ее стоимости, размера части доли, на которую претендует покупатель, и указанной в акцепте цены суд приходит к выводу о том, что предложенная покупателем цена части доли, рассчитанная пропорционально цене предлагаемой к продаже доли, не соответствует направленности воли продавца относительно цены договора.

Таким образом, иск не подлежит удовлетворению независимо от обстоятельств получения либо неполучения отзыва оферты.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.