Решение от 23 июля 2023 г. по делу № А56-18887/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18887/2023
23 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский», ФИО3, ФИО4

о признании недействительными решений


при участии

- от истца: ФИО5 – доверенность от 22.03.2023 ФИО2 - паспорт

- от ответчика: 1) ФИО6 – протокол № 01/2023 от 18.01.2023 ФИО7 – доверенность от 16.02.2023 2) ФИО7 – доверенность от 28.10.2022 3) ФИО7 – доверенность от 28.10.2022



установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СДЭК-Приморский» (далее – ООО «СДЭК-Приморский», Общество), ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решений, принятых по 3 и 4 вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «СДЭК-Приморский» от 18.01.2023 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ФИО2 и назначении нового директора – ФИО6

Определением от 26.04.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное при отсутствии возражений сторон.

Возражений о переходе к судебному разбирательству от сторон не поступило.

Суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статей 136 - 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель поддержали заявленные требования, представитель Ответчиков возражал против удовлетворения заявления по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «СДЭК-Приморский» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.03.2016 за ОГРН <***>. Учредителями ООО «СДЭК-Приморский» являются ФИО2 (34 % доли в уставном капитале), ФИО4 (33 % доли в уставном капитале), ФИО3 (33 % доли в уставном капитале).

18.01.2023 было проведено общее собрание участников ООО «СДЭК-Приморский», на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:

1. Решение процедурных вопросов: избрание председательствующего и секретаря на внеочередном общем собрании участников ООО «СДЭК-Приморский».

2. Принятие решения о способе подтверждения принятия решений и состава участников ООО «СДЭК-Приморский», присутствующих при их принятии.

3. Прекращение полномочий генерального директора ООО «СДЭК-Приморский».

4. Избрание генерального директора ООО «СДЭК-Приморский».

5. Изменение адреса в пределах места нахождения ООО «СДЭК-Приморский» с адреса 199155, <...>, лит. А, пом. 15Н на адрес: 199058, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО остров Декабристов, Кораблестроителей ул., д. 30, литера А, помещ. 69-Н, помещ. 10.

Протоколом № 01/2023 от 18.01.2023 (нотариальное свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 18.01.2023 78 АВ 3387216) зафиксированы следующие решения по указанной выше повестке общего собрания участников Общества.

1. Избрать Председателем внеочередного общего собрания участников - ФИО3, секретарем - ФИО4.

2. Избрать в качестве способа подтверждения принятия решений и состава участников ООО «СДЭК-Приморский», присутствующих при их принятии, на данном общем собрании участников - нотариальное удостоверение.

3. Прекратить полномочия генерального директора ООО «СДЭК-Приморский» ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., м.р. гор. Амвросиевка Донецкая обл., паспорт 40 18 213142, выдан ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области 23.01.2019 г. к/п 780-036, зарегистрированного по адресу: <...>.

4. Избрать генерального директора ООО «СДЭК-Приморский» ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., м.р. п. Тикси Булунского района Республики Саха (Якутия), гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт серия 40 22 №151346, выдан ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, дата выдачи 12.05.2022 г. к/п 780-020, зарегистрированного по адресу: <...>, стр.1, кв.328.

5. Изменить адрес в пределах места нахождения ООО «СДЭК-Приморский» 199155, <...>, лит. А, пом. 15Н на адрес: 199058, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО остров Декабристов, Кораблестроителей ул., д. 30, литера А, помещ. 69-Н, помещ. 10.

Считая указанное решение недействительным, поскольку была нарушена процедура созыва общего собрания, предусмотренная пунктом 1 статьи 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее –Закон № 14-ФЗ), ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как следует из содержания искового заявления, истец связывает недействительность оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества с нарушением требований закона о порядке уведомления истца как участника общества о дате и месте проведения собрания, а также с принятием решений в отсутствие необходимого кворума.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно пункту 7 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 по делу № А56-74421/2021 ФИО2 был признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, утвержден финансовый управляющий - ФИО8.

Из нотариально удостоверенного протокола собрания участников ООО «СДЭК-Приморский» № 01/2023 от 18.01.2023 усматривается, что в собрании приняли участие и голосовали по вопросам повестки дня ФИО3, ФИО4 и ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО9, действующего па основания решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-74421/2021 от 22.11.2022.

При таких обстоятельствах, доводы Истца о недействительности оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников Общества, мотивированные нарушением требований закона о порядке уведомления Истца как участника Общества о дате и месте проведения собрания, а также о требованиях закона к необходимому кворуму, подлежат отклонению, как несостоятельные.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ, пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Между тем, учитывая, что от имени Истца на спорном собрании принимал участие и голосовал за принятие обжалуемых решений финансовый управляющий его имуществом, следует признать, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Душечкина А.И.