Решение от 5 мая 2024 г. по делу № А21-15635/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

город Калининград                                                                  дело № А21-15635/2023

«06»   мая   2024 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск ООО «КПД-Калининград» (ОГРН <***>)

к   ООО «Балтийская инвестиционная компания» (ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО1 

о   прекращении дополнительных прав участников общества,  

при участии: не явились, извещены; 



установил:

ООО «КПД-Калининград» обратилось в арбитражный суд с иском о прекращении дополнительных прав, предоставленных участникам                                ООО «Балтийская инвестиционная компания» в пункте 8.2.17. устава общества. 

В заседании 07.02.2024 участники процесса сообщили суду о возможности урегулирования спора.

Однако, в следующее заседание - 06.05.2024 истец, ответчик, третье лицо явку представителей не обеспечили, никаких заявлений, ходатайств в суд не направили.

Исследовав доказательства по  делу, суд установил  следующее.

ООО «Балтийская инвестиционная компания» зарегистрировано 02.10.2003 с присвоением ОГРН <***>.

По состоянию на 06.11.2014 единственным участником ООО «Балтийская инвестиционная компания» выступало ООО «КПД-Калининград».

На внеочередном общем собрании участников ООО «Балтийская инвестиционная компания», которое состоялось 06.11.2014, ООО КПД-Калининград» приняло решения увеличить уставной капитал общества, в том числе за счет внесения дополнительных вкладов новых участников -                  ФИО1 (4%), ФИО2 (2,5%) и ФИО3 (2,5%), а также утвердить новую редакцию устава общества.

По утверждению истца, вхождение трех новых участников в                                     ООО «Балтийская инвестиционная компания» не было обусловлено необходимостью дополнительного финансирования проектов - ФИО1, ФИО2, ФИО3 не вкладывали деньги в будущее строительство, а оплатили только номинальную стоимость приобретенных долей. Однако, такая соразмерность финансового участия и встречного предоставления компенсировалась возложением на них конкретных предварительных задач по проекту строительства, закрепленных в соглашении о партнерстве от 23.09.2014 и в договоре о деятельности от 07.11.2014. Кроме того, принимая во внимание небольшую долю ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Балтийская инвестиционная компания», им были предоставлены повышенные гарантии корпоративного контроля в новой редакции устава общества.

В частности, согласно пункту 8.2.17. устава ООО «Балтийская инвестиционная компания» в редакции, утвержденной по итогам собрания 06.11.2014, к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений по вопросам отчуждения принадлежащего обществу земельного участка, привлечения банковских кредитов под залог земельного участка, а также по существенным вопросам деятельности общества (владение имуществом, определение основных направлений деятельности, реорганизация и ликвидация общества, увеличение уставного капитала, уступка прав на проектную документацию и разрешения на строительство и т.п.). Решение вопросов, указанных в пункте 8.2.17., принимаются всеми участниками единогласно.

Как пояснил истец, пункт 8.2.17. устава общества закрепляет дополнительные права участников, отличные от стандартных прав участников общества с ограниченной ответственностью, установленных действующим законодательством.

В результате включения в устав пункта 8.2.17. участники, совокупно владеющие долей в 9% уставного капитала, могли контролировать заключение любых сделок ООО «Балтийская инвестиционная компания», влиять на хозяйственную деятельность общества, без их согласия невозможно принять ни одно решение.  

Впоследствии ФИО2 и ФИО3 добровольно вышли из состава ООО «Балтийская инвестиционная компания», участниками остались ООО «КПД-Калининград» (95,7895%) и ФИО1 (4,2105%).

Истец указал на то, что все расходы, связанные с деятельностью                          ООО «Балтийская инвестиционная компания», в настоящее время несет только он один. Оплата земельного налога, налога на имущество, выплата заработной платы директору, оплата услуг бухгалтера производится также за счет средств исключительно ООО «КПД-Калининград». ФИО1, напротив, никаких вложений и расходов не осуществляет, своих обязанностей по соглашению от 23.09.2014 и договору от 07.111.2014 не исполняет. Соответственно, изложенная выше формулировка пункта 8.2.17. устава ООО «Балтийская инвестиционная компания» предоставляет избыточные меры контроля ФИО1 над обществом без каких-либо усилий со стороны последнего, позволяя допускать злоупотребление правом, что не допустимо.             

Обращаясь с настоящим требованием в суд, истец сослался на то, что неисполнение ФИО1 дополнительных обязанностей, предусмотренных соглашением от 23.09.2014 и договором от 07.11.2014, должно влечь прекращение дополнительных прав, закрепленных в пункте 8.2.17. устава ООО «Балтийская инвестиционная компания», по иску участника, принявшего единоличное решение об их предоставлении.

Суд отклоняет иск по следующим основаниям.

По пункту 2 статьи 65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении такой организации.

Права участников корпорации приведены в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Этим же пунктом отмечено, что участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В пункте 1 статьи 67 ГК РФ применительно к хозяйственным товариществам и обществам также закреплено, что их участники могут иметь права, как предусмотренные настоящим Кодексом, так и законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Согласно пункту 2 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) помимо прав, предусмотренных этим Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества.

Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

Таким образом, прекращение дополнительных прав участников общества является исключительной прерогативой его высшего органа - общего собрания участников общества.

В рассматриваемой ситуации решение о прекращении прав участников, предусмотренных пунктом 8.2.17. устава ООО «Балтийская инвестиционная компания», общим собранием этого общества не принималось. 

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

По правилам статей 11, 12 ГК РФ выбор способа защиты нарушенного права  принадлежит лицу, обратившемуся в суд за такой защитой, но с условием, что выбранный способ защиты соответствует содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, а также характеру нарушения.

Вместе с тем, заявленное ООО «КПД-Калининград» требование о прекращении дополнительных прав по пункту 8.2.17. устава ООО «Балтийская инвестиционная компания», по сути, направлено на вмешательство суда в деятельность этого общества, как самостоятельного субъекта предпринимательской деятельности, что не допустимо.

Суд констатирует, что обращение ООО «КПД-Калининград» с настоящим иском явилось следствием корпоративного конфликта между участниками                ООО «Балтийская инвестиционная компания» (см., в том числе дело                                  № А21-5921/2022).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не подтверждено намерение ФИО1 причинить вред ООО «Балтийская инвестиционная компания» или ООО «КПД-Калининград» либо иным образом допустить злоупотребление правом.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                      М.Н. Надежкина