Решение от 9 октября 2025 г. по делу № А56-9317/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9317/2025
10 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухановым Д.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. общество с ограниченной ответственностью "АКИТА" (Россия 195027, г.Санкт-Петербург, <...> Д. 11, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 1Н, КОМ. 19);

2. общество с ограниченной ответственностью "КОМБИНАТ ХИМИКО-ПИЩЕВОЙ АРОМАТИКИ" (Россия 195027, г.Санкт-Петербург, г.Санкт-Петербург, УЛ ПАРТИЗАНСКАЯ, Д. 11, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 1Н, КОМ. 19; Россия 195027, г.Санкт-Петербург, г.Санкт-Петербург, УЛ. ПАРТИЗАНСКАЯ, Д. 11, ЛИТЕРА А,ПОМЕЩ. 28-Н)

ответчик: 1. Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" (Регистрационный номер L12000095401 от 24.07.2012 Идентификационный номер работодателя (EIN) 46-0639174 Бульвар Вест Хилсборо 700, дом 1, офис 100, Дирфилд Бич, штат Флорида, США, 33441 / 700 West Hillsboro Blvd, Building 1, Suite 100, Deerfield Beach, FL, USA, 33441 Представитель на территории России: ФИО2 (доверенность от 02.02.2024)

2. Нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3 197342, Санкт-Петербург, Торжковская ул., д.5, второй этаж, офис 2005 Электронная почта: 6061082@mail.ru

о признании

при участии

- от истцов: 1.2 - ФИО4 по доверенности от 24.042025,

- от ответчика: 1. ФИО2 по доверенности от 30.09.2025,

2. ФИО5 по доверенности от 13.02.2025,

ФИО3 нотариус удостоверение № 3537

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Акита" и общество с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», нотариусу нотариального округа СПб ФИО3 о признании недействительным решения единственного участника №2/2024 от 17.12.2025, принятое Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» как залогодержателем 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат), принадлежащей ООО «Акита», удостоверенного нотариусом ФИО3 в соответствии со Свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 17.01.2025 (зарегистрировано в реестре №78/189-н/78-2025-8-56).

Определением от 09.04.2025 назначено рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 21.05.2025.

В связи с назначением судьи Салтыковой С.С. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело передано для рассмотрения в производство судье Ларионовой Н.А.

Определением от 21.05.2025 дата судебного заседания изменена на 10.09.2025.

Ответчиком заявлено ходатайство об исключении Нотариуса ФИО3 из числа участников процесса.

Истец возражал против заявленного ходатайства, ответчики поддержали заявленное ходатайство.

Протокольным определением 10.09.2025 суд отказал в ходатайстве об исключении нотариуса из числа ответчиков, так как такое процессуальное действие не предусмотрено АПК РФ, право выбора лица, к которому заявлены требования, принадлежит истцу.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования, ответчики возражали против удовлетворения иска.

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Общество) с 17.08.2023 является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) и владеет долей в уставном капитале Комбината в размере 100% 2 (номинальная стоимость 12 000 000 руб.), что подтверждается сведениями государственного реестра (ЕГРЮЛ).

Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее – Компания), в лице представителя ФИО6, действующей на основании доверенности от 19.04.2024 (апостиль №00003671-1 от 23.04.2024), ссылаясь на наличие у нее прав залогодержателя доли в уставном капитале Комбината приняла от имени Общества следующее корпоративное решение в отношении Комбината (решение единственного участника №2/2024 от 17.12.2025): «Подтвердить полномочия единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» - Управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО7 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), назначенного с 26 июля 2024 года Решением №1/2024 Единственного участника от 25.07.2024 сроком на 5 (пять) лет».

В соответствии со Свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 17.01.2025 (зарегистрировано в реестре №78/189-н/78-2025-8-56) нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 (далее – нотариус ФИО3) удостоверила вышеуказанное корпоративное решение в отношении Комбината, принятое Компанией.

Истец считал решение недействительным в связи с отсутствием у Компании корпоративных прав.

Как установлено судом и следует из материалов дела, залог долей в уставном капитале Комбината в размере 0,8512% и 99,1488% ранее существовал на основании 2 сделок (далее совместно – Договоры залога):

- Договор залога доли №С-783 от 24.09.2015 (далее – Договор залога от 24.09.2015), заключен Компанией с ФИО8 (заложена доля в размере 0,8512%);

- Договор залога №2–3042 от 20.07.2017 (далее – Договор залога от 20.07.2017), заключен Компанией с ФИО9 (заложена доля в размере 99,1488%).

Договоры залога обеспечивали исполнение обязательств, вытекающих из Договора займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015 (далее – Договор займа), заключенного Компанией с Комбинатом.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 №18-П, установлено, что залог, срок действия которого не определен соглашением сторон, прекращается по основанию, предусмотренному п.6 ст.367 ГК РФ, то есть при условии, что кредитор в 4 течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога. При этом срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, то есть это, по сути, срок существования залога. К отношениям с участием залогодателя - третьего лица не применяются правила главы 12 ГК РФ об исковой давности, в частности нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (п.2 ст.199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц

Таким образом, прекращение залога вызвано тем, что Компания в течение года со дня наступления согласованного с залогодателями (ФИО8 и ФИО9) срока исполнения обязательства, вытекающего из Договора займа и обеспеченного залогом долей в уставном капитале Комбината (Договор залога от 24.09.2015 и Договор залога от 20.07.2017), не предъявила иск к залогодателям (ФИО8 и ФИО9) об обращении взыскания на указанные доли.

Условия Договора займа, пп.1.1, 7.2 и 8.5 Договора залога от 24.09.2015 и пп.1.1, 7.2 и 8.5 Договора залога от 20.07.2017 позволяют сделать однозначный вывод о том, что залог долей был прекращен еще с 15.04.2019 и 15.04.2021 соответственно в силу прямого указания закона.

Стороны Договоров залога не установили срока их действия, следовательно, залог долей в уставном капитале Комбината были прекращены по истечении года со дня наступления срока исполнения обязательства по Договору займа согласованного Компанией с залогодателями в Договорах залога; стороны поставили срок действия Договоров залога в зависимость от срока исполнения обязательства по Договору займа, что свидетельствует о том, что срок действия Договоров залога не установлен.

Первоначальный срок исполнения обязательства по Договору займа был согласован Компанией с залогодателями (ФИО8 и ФИО9) и установлен для Договора залога от 24.09.2015 – не позднее 15.04.2018, а для Договора залога от 20.07.2017 (с учетом п.2 Дополнительного соглашения №4 от 01.11.2016) – не позднее 15.04.2020.

В дальнейшем стороны Договора займа (Комбинат и Компания) неоднократно меняли срок окончания исполнения обязательств, вытекающих из него (увеличивали срок окончания выплаты займа и процентов) – сначала до 31.12.2027, а затем до 31.12.2025 – и при этом не согласовывали изменение указанного срока с залогодателями (ФИО9 и ФИО8), что повлекло за собой правовые последствия в виде того, что залогодатели остались отвечать на прежних условиях.

Таким образом, для залогодателей обеспеченное залогом обязательство, вытекающее из Договора займа, должно было быть исполнено не позднее 15.04.2018 (в отношении Договора залога от 24.09.2015) и не позднее 15.04.2020 (в отношении Договора залога от 20.07.2017). При этом залог долей в уставном капитале Комбината был прекращен по истечении года со дня наступления срока исполнения обязательства по Договору займа, т.е. 15.04.2019 и 15.04.2021 соответственно.

Компания была обязана предъявить требование к залогодателям об обращении взыскания на их доли в уставном капитале Комбината не позднее 15.04.2019 (в отношении Договора залога от 24.09.2015) и не позднее 15.04.2021 [в отношении Договора залога от 20.07.2017), но не совершила указанных действий, что повлекло за собой прекращение залога в силу прямого указания закона.

С учетом норм закона – абз.2 п.1 ст.335 и п.6 ст.367 ГК РФ – и с учетом разъяснений Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ – пп.2, 33, 34 и 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №23 от 27.06.2023 «О применении судами правил о залоге вещей», пп.42 и 43 Постановления Пленума 5 Верховного Суда РФ №45 от 24.12.2020 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» и Постановление Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 №18-П – залог долей в уставном капитале Комбината, возникший на основании Договора от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, прекратился с 15.04.2019 и 15.04.2021 соответственно в связи с отсутствием требований Компании к ФИО9 и ФИО8, заявленных в срок, установленный п.6 ст.367 ГК РФ.

При этом наличие в государственной реестре (ЕГРЮЛ) записи о залоге части доли в уставном капитале Комбината в размере 99,1488% на основании Договора залога от 20.07.2017 не имеет правового значения в силу прямого указания закона – абз.2 п.6 ст.8.1 ГК РФ.

В соответствии с абз.2 п.6 ст.8.1 ГК РФ установлено, что при возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные.

Компания, являясь стороной Договора займа и Договора залога от 20.07.2017, заведомо знает о недостоверности указанной записи в связи с прекращением залога и не вправе ссылаться на указанную запись, а суд при оценке факта наличия или отсутствия такого залога должен исходить из того, что такой залог отсутствует.

Следовательно, Компания была не вправе принимать какие-либо корпоративные решения в отношении Комбината, т.к. не обладало соответствующими полномочиями и компетенцией.

То обстоятельство, что залог долей в уставном капитале Комбината, возникший ранее на основании Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, прекращен с 15.04.2019 и 15.04.2021 в силу прямого указания закона – пункт 6 статьи 367 ГК РФ (с учетом положений абзаца 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ) также установлен постановлением суда апелляционной инстанции 21 марта 2025 по делу №А56-50709/2024.

Фактически оспариваемое решение было принято неуполномоченным лицом и не влечет за собой никаких правовых последствий, а кроме того принято в отсутствие кворума – в отсутствие волеизъявления Общества, являющегося единственным участником Комбината (п.2 ст.181.5 ГК РФ).

доля в уставном капитале Комбината в размере 0,8512% не находится в залоге у Компании, т.к. в силу п.2 ст.8.1, подп.2 п.1 ст.339.1 ГК РФ и п.2 ст.22 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) залог доли в уставном капитале хозяйственного общества подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

В государственном реестре отсутствуют сведения о государственной регистрации залога доли в уставном капитале Комбината в размере 0,8512% на основании Договора залога от 24.09.2015, т.е. залог указанной доли отсутствует вне зависимости от наличия Договора залога от 24.09.2015.

Следовательно, любое корпоративное решение в отношении Комбината подлежало принятию на общем собрании участников Комбината, т.е. должны были быть совершены действия и мероприятия, установленные Законом об ООО и направленные на созыв и проведение общего собрания участников Комбината, в том числе об общем собрании участников Комбината должно было быть уведомлено Общество.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз.2 п.107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установлено, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных ст.181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п.1 ст.32 Закона об ООО).

Согласно п.5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

При этом право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, принадлежит всем участникам общества независимо от того, каким количеством долей (акций) они владеют.

Согласно п.6 ст.43 Закона об ООО установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Фактически Компания незаконно единолично приняла Оспариваемое решение и, тем самым, ограничила право Общества участвовать (присутствовать) на общем собрании участников Комбината, право Общество принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п.1 ст.32 Закона об ООО), что влечет за собой ничтожность Оспариваемого решения, принятого единолично Компанией (п.1 ст.181.5 ГК РФ, п.6 ст.43 Закона об ООО, абз.2 п.107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Указанные обстоятельства являются достаточными основаниями для признания решения недействительным, и доводы Компании о том, что права залогодержателя Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» были фактически восстановлены 18.12.2023 г. Сведения о залогодержателе внесены в ЕГРЮЛ 27.04.2024 г. (ГРН 2247800930870) на основании произведенного арбитражным судом поворота исполнения судебного акта (Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 г. по делу № А56-4127/2021) самостоятельного значения для рассмотрения спора не имеют.

Как указывали истца в части обоснования требований к нотариусу ФИО3, указанный ответчик при совершении нотариального действия по удостоверению Оспариваемого решения нарушила требования закона (ст.ст.103.10, 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 №4462-1).

Доводы оснований иска, касающиеся неправомерности действий нотариуса, могут быть оценены в ходе рассмотрения заявления о совершенном нотариальном действии, которое в силу положений ст.310 ГПК РФ подается заинтересованным лицом, считающим неправильными совершенное нотариальное действие, в суд по месту нахождения нотариуса или по месту нахождения должностного лица, уполномоченного на совершение нотариальных действий, в течение десяти дней со дня, когда заявителю стало известно о совершенном нотариальном действии.

Таким образом, иск о признании решения недействительным в части требований к нотариусу не соответствует установленным законом способам защиты права и предъявлен к ненадлежащему ответчику.

На основании изложенного, требование истца подлежат удовлетворению к надлежащему ответчику - Компании.

ООО «АКИТА» представлено ходатайство о вынесении частного определения:

- о нарушении нотариусом нотариального округа СанктПетербург ФИО3 при совершении нотариального действия по удостоверению решения единственного участника №2/2024 от 17.12.2025 - Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 17.01.2025 (зарегистрировано в реестре №78/189-н/78-2025-8-56) требований закона (Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.103.10, 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате),

- обратить внимание руководителя Нотариальной палаты Санкт-Петербурга на неисполнение нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 обязанности по проверке законности принятия Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» решения единственного участника №2/2024 от 17.12.2025, удостоверенного Свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 17.01.2025 (зарегистрировано в реестре №78/189-н/78-2025-8-56),

- руководителю Нотариальной палаты Санкт-Петербурга принять меры по предотвращению и дальнейшему предупреждению нарушений требований Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.103.10, 103.10-1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Как установлено ч.1 ст.188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Как следует из Определения Верховный Суд Российской Федерации от 6 августа 2018 г. N 304-ЭС18-3461 при вынесении частного определения суд должен установить фактические обстоятельства, в рамках которых тем или иным лицом допущено нарушение законодательства, требующее устранения.

Таким образом, целью вынесения частного определения является устранение выявленных судом нарушений требований законодательства Российской Федерации органами публичной власти, должностными и иными лицами.

Учитывая, что вынесение частного определения является правом, а не обязанностью суда, а также то, что вынесение частного определения само по себе не приведет к восстановлению нарушенного права истцов с учетом оснований для удовлетворения иска о признании решения недействительным, в удовлетворении ходатайства о вынесении частного определения судом отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение единственного участника №2/2024 от 17.12.2025, принятое Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment LLC; США; регистрационный номер L12000095401; код налогоплательщика в стране происхождения 46-0639174), в лице представителя ФИО6, действующей на основании доверенности от 19.04.2024 (апостиль №00003671-1 от 23.04.2024), удостоверенное нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 в соответствии со Свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 17.01.2025 (зарегистрировано в реестре №78/189-н/78-2025-8-56).

В удовлетворении исковых требований к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3 отказать.

Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью "АКИТА" расходы на оплату государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.