Решение от 27 мая 2021 г. по делу № А28-3254/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-3254/2021
г. Киров
27 мая 2021 года
Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Хлюпиной Н.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Советскнефтепродукт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613340, Россия, <...>)

к: ФИО2 (613340, Россия, Кировская область, г. Советск); ФИО3 (613340, Россия, Кировская область, г. Советск); ФИО4 (613340, Россия, Кировская область, г. Советск); ФИО5 (190000, Россия, г. Санкт-Петербург,)

о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании 454 798 рублей 45 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО6, управляющего,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Советскнефтепродукт» (далее по тексту – истец, ООО «Советскнефтепродукт») обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении бывшего директора и соучредителя ООО «Практика» ФИО2, соучредителей ООО «Практика» ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам прекратившего деятельность в связи с исключением 13.03.2019 из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа ООО «Практика» по оплате товара по договору № 002 от 12.02.2013. В обоснование заявленного требования истец ссылается на показания ФИО2, ФИО4, данные ими в ходе проведенной СО МО МВД России «Советский» проверки по заявлению о преступлении, которые, по его мнению, являются признанием долга.

ФИО4 в представленном отзыве просит в иске отказать в связи с отсутствием оснований привлечения к субсидиарной ответственности.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

12.02.2014 между ООО «Советскнефтепродукт» и ООО «Практика» заключен договор поставки № 002, во исполнение которого истец поставил товар в период март-июль 2014 года в сумме 864 317,69 руб., а покупатель (ООО «Практика») оплатил товар в сумме 409 519,24 руб.

02.06.2017 регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений по адресу (месту нахождения) ООО «Практика».

18.08.2017 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Практика» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

27.10.2017 в регистрирующий орган подано заявление лица, чьи права затрагиваются исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

21.11.2018 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Практика» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

13.03.2019 регистрирующим органом внесена запись об исключении ООО «Практика» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Учредителями ООО «Практика» являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, директором ООО «Практика» являлся ФИО2

26.03.2021 истец обратился в суд с требованием о привлечении учредителей и директора ООО «Практика» к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица по оплате товара, полученного по договору поставки от 12.02.2014 № 002.

Вышеуказанные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (в т.ч., наличие недостоверных сведений), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах. Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Как следует из материалов дела, истец основывает свои требования тем, что ответчики относятся к числу лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, а ФИО2 и ФИО4 также признали долг перед ООО «Советскнефтепродукт» в ходе проверки материалов по заявлению о совершенном преступлении.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по настоящему спору, исходя из оснований иска, входит установление обстоятельств наличия причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательства по оплате товара, полученного в 2014 году, и недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, которые явились причиной неисполнения подконтрольным им юридическим лицом обязательств по оплате товара. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий ответчика возлагается на истца, требующего привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Исключение из данного правила составляют только споры с участием кредитора – потребителя (т.е. требования кредитора возникли не в связи с его предпринимательской деятельностью).

В рамках настоящего дела спор возник из предпринимательской деятельности истца, т.е. деятельности, основанной на определенных рисках, связанных с самостоятельным определением своих контрагентов и условий их обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что ООО «Советскнефтепродукт» доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших возникновение задолженности перед истцом и неисполнение обязательств по погашению долга, не представило.

По смыслу положений статей 2, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск; при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.

Как следует из материалов дела, право требования к ООО «Практика» об оплате задолженности истец приобрел на основании договора поставки № 002 от 12.02.2014 за товар, поставленный в марте – июле 2014 года с условием оплаты в течение 10 календарных дней с момента поступления товара. Запись о недостоверности сведений об адресе Общества внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 02.06.2017. Исключено Общество из ЕГРЮЛ 13.03.2019. Довод истца о том, что он не имел возможности обратиться в суд за защитой своих прав, отклоняется судом как необоснованный: нахождение директора Общества в местах отбывания уголовного наказания не ограничивает право-дееспособность юридического лица – ООО «Практика». Довод истца о признании ФИО2, ФИО4 долга перед ООО «Советскнефтепродукт» ошибочен, поскольку из документов, на которые ссылается истец, следует, что имелся долг ООО «Практика» перед ООО «Советскнефтепродукт».

Материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «Практика» располагало необходимыми денежными средствами для исполнения обязательств, возникших из договора поставки, а ответчики уклонялись от погашения задолженности, распорядились активами Общества в ущерб интересам его кредиторов. Вместе с тем в случае обнаружения у Общества имущества и наличия соответствующих оснований истец не лишен права обратиться в установленном порядке с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Ввиду недоказанности истцом причинно-следственной связи между вменяемыми ответчикам бездействиями с обстоятельствами прекращением деятельности Общества и невозможностью удовлетворения требований истца за счет стоимости активов Общества (возникновением на стороне истца убытков) суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении требования о взыскании убытков в сумме 454 798 рублей 45 копеек следует отказать в связи с отсутствием оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Практика».

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Советскнефтепродукт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613340,Россия, <...>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.П.Хлюпина