Решение от 18 октября 2024 г. по делу № А43-21981/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

о введении процедуры распределения

обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица


Дело № А43-21981/2024 (33-191)


г. Нижний Новгород

18 октября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2024 года.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Сомова Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Самсоновой Т.М.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина ФИО1 (г. Шуя)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица –

общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН: <***>)


заинтересованные лица – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ОГРН: <***>), публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН: <***>), акционерное общество «ТБанк» (ОГРН: <***>), и



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 16.07.2024 обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Спутник».

Заявление основано на статье 64 (пункте 5.2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Оно мотивировано тем, что данное лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) как недействующее; на счетах в двух банках у него остались денежные средства, на которые имеет права единственный участник общества – ФИО1

Регистрирующий орган в отзыве оставил вопрос об удовлетворении заявления ФИО1 на усмотрение суда. АО «ТБанк» в отзыве подтвердил наличие денежных средств ООО «Спутник» на счете; ПАО Банк «ФК Открытие» отзыв на заявление в суд не представило.

Определением от 01.10.2024 судья Созинова М.В. заменена.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем на основании статьи 156 (части 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление рассмотрено в их отсутствие.

Изучив заявление и представленные документы, суд пришел к выводу о наличии достаточных оснований для того, чтобы удовлетворить заявление.

1. Право.

В силу статьи 21.1 (части 1) Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном этим законом.

В силу статьи 64 (пункта 5.2) ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен. Правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Для назначения такой процедуры значение имеет объективный критерий – наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота). Не имеет значение субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

Право участника юридического лица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность, то есть отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.

В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица производятся расчеты по требованиям кредиторов, в том числе по обязательным платежам в бюджет, что не позволяет оценивать поведение заявителя как направленное на уклонение от исполнения налоговой обязанности.

Указанные правовые подходы отражены в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6717.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит:

установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица;

наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества,

наличие у последнего неисполненного обязательства.

При рассмотрении данной категории дел в части неурегулированных Гражданским кодексом вопросов допустимо применение по аналогии норм Закона о банкротстве. Это касается, в том числе, выплаты вознаграждения арбитражному управляющему (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 305-ЭС24-8465; определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2021 № 305-ЭС21-19154).

2. Факты.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, ООО «Спутник» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.03.2023. Учредителем с уставным капиталом 35 000 рублей являлся ФИО1 (100%), он же являлся и его директором.

Место нахождения ООО «Спутник» (<...>, пом. П55, оф. 2) регистрирующим органом 25.07.2023 признано недостоверным.

Впоследствии регистрирующий орган 05.02.2024 принял решение № 871 о предстоящем исключении юридического лица в связи с наличием записи о недостоверности. Указанные сведения были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» 07.02.2024 (№ 5(977)). Регистратор 27.05.2024 прекратил указанное юридическое лицо как недействующее.

Согласно материалам дела, у ООО «Спутник» имеется:

счет в АО «ТБанк» с остатком на 31.07.2024 в размере 77 273 рублей 95 копеек;

счет в ПАО Банк «ФК Открытие» с остатком на 26.06.2024 в размере 8213 рублей 87 копеек.

3. Выводы.

ФИО1 (заявитель) является заинтересованным лицом, имеющим право на распределение ликвидационной квоты. У исключенного из ЕГЮРЛ ООО «Спутник» сохраняется имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов. При этом, в соответствии со статьей 64 ГК РФ заявитель гарантировал финансирование процедуры распределения (гарантийное письмо от 08.07.2024). Таким образом, названная процедура может быть назначена.

4. Арбитражный управляющий.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ назначается арбитражный управляющий, на которого возлагается обязанность по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). В рамках своих полномочий арбитражный управляющий, проанализировав ликвидационный баланс, в т.ч. требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, обязан установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом. Кроме того, арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

При проведении процедуры ликвидации, требования участников общества согласно пункту 8 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота (контрагенты), а бывшие участники должника вправе претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Финансирование процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Заявителем выбран арбитражный управляющий ФИО2, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», давший свое согласие до принятия заявления к производству. Ту же кандидатуру представило названное СРО. Указанный арбитражный управляющий соответствует требованиям статьей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, утверждается в качестве такового, с установлением вознаграждения за проведение настоящей процедуры в размере 30 000 рублей ежемесячно (статья 20.6 Закона о банкротстве).

С учетом аналогии закона, а также нормы статей 126 и 128 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения в журнале «Вестник государственной регистрации» и незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Руководствуясь статьями 63 и 64 ГК РФ, статьями 167 – 170, 176, 180, 223 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л :

1. Заявление ФИО1 удовлетворить. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН: <***>).

2. Утвердить арбитражным управляющим ФИО2 (член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа»; регистрационный номер в сводном реестре – 13972; ИНН: <***>; адрес для корреспонденции – 153000, <...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно.

3. Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов должника о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

4. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 17 апреля 2025 года, в 09 часов 00 минут, в помещении Арбитражного суда Нижегородской области по адресу: г. Н. Новгород, Кремль, корпус 9, кабинет 221.

5. Арбитражному управляющему к указанной дате представить в Арбитражный суд Нижегородской области отчет о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в том числе отчет о расходовании денежных средств.

6. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня его принятия.



Судья

Е.А. Сомов