Решение от 28 декабря 2021 г. по делу № А42-574/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

183038, г. Мурманск, ул. Книповича, д.20

http://murmansk.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А42-574/2020
город Мурманск
28 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения вынесена 21 декабря 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2021 года


Судья Арбитражного суда Мурманской области Романова ФИО7 Александровна, при составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Рыбопромысловая фирма «Вариант» (АО «РПФ «Вариант», ОГРН <***>, ИНН <***>, 183038, <...>) в лице акционера ФИО2 (г. Санкт-Петербург) к обществу с ограниченной ответственностью «Арктик Менеджмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 183038, <...>) о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: ФИО3 (г. Москва), ФИО4 (г. Москва), ФИО5 (г. Москва)

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, паспорт,

ответчика: ФИО6, по доверенности, ФИО5, лично, паспорт,

третьих лиц: ФИО5, лично, паспорт,

установил:

Акционер АО «РПФ «Вариант» ФИО2 в интересах Общества обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском ООО «Арктик Менеджмент» о признании недействительными договора купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительного соглашения к нему от 24.12.2018, договора купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019 и дополнительного соглашения к нему от 02.10.2019, применении последствий недействительности сделокв виде обязания ответчика принять от истца рыболовное судно «Нерей», ИМО номер 8138891, бортовой номер МК-0185, порт приписки Мурманск, место и год постройки СССР, Ярославль, 1983 г. и взыскать с ответчика 303 137 600 руб. 12 коп. (с учетом принятых судом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и ФИО5

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, признаны недействительными сделками договор купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительное соглашение к нему от 24.12.2018, договор купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019 и дополнительное соглашение к нему от 02.10.2019, заключенные между АО «РПФ «Вариант» и ООО «Арктик Менеджмент», применены последствия недействительности сделок: восстановлено право требования АО «РПФ «Вариант» к ООО «Арктик Менеджмент» на сумму 303 137 600 руб. 12 коп., и на АО «РПФ «Вариант» возложена обязанность в десятидневный срок с даты вступления в законную силу судебного акта осуществить возврат (передать) обществу с ООО «Арктик Менеджмент» рыболовное судно «НЕРЕЙ», ИМО номер 8138891, бортовой номер МК-0185, порт приписки Мурманск, место и год постройки СССР, Ярославль, 1983 г. Также с ООО «Арктик Менеджмент» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2021 решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Рассмотрение иска назначено на 21.12.2021, о чем лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом уведомленными в соответствии с положениями статьи 123 АПК РФ.

АО «РПФ «Вариант», ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании не участвовали. Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Согласно заявлению от 02.11.2021 доводы Ответчика об отсутствии у него самостоятельного экономического интереса в совершении оспариваемых сделок опровергается действиями Ответчика ООО «Арктик Менеджмент» по взысканию с Истца задолженности по оплате оспариваемых сделок и процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты стоимости судна. По мнению истцов, Ответчик и третье лицо - ФИО5 одновременно занимают две взаимоисключающие позиции.

ФИО5 являлся единственным лицом, который мог воспользоваться экономическим результатом от продажи судна «Нерей» Истцу по цене, в несколько раз превосходящей рыночную. ООО «Арктик Менеджмент» совершило практические действия для получения этого экономического результата через принудительное взыскание с АО «РПФ Вариант» стоимости судна по спорным договорам, что позволяет сделать вывод о наличии сговора при совершении оспариваемых сделок в интересах ООО «Арктик Менеджмент» в ущерб интересам АО «РПФ Вариант».

Кроме того, принятая к зачету по Акту №14 от 31.12.2018 и Акту №24 от 31.03.2019 задолженность ООО «Арктик Менеджмент» перед Истцом по Договору судового технического менеджмента судна МК-0185 «Нерей», ее часть, в размере 117 270 049,82 рублей, образована расходами АО «РПФ Вариант» по оплате счетов, предъявленных компанией Barents Fish Trading OU в связи с обслуживанием судна «Нерей». Согласно выписке из системы коммерческого регистра Эстонии, компания Barents Fish Trading OU зарегистрирована за номером 12013060 28.10.2010. прекратила деятельность 03.01.2018. В реестре указаны лица, контролирующие компанию: ФИО7 Минасян и Михаил Минасян.

Таким образом, ФИО5 контролировал компанию Barents Fish Trading OU, при этом указанная компания получила от Истца, также контролируемого ФИО5 (директор Истца), эквивалент 1987056,54 долларов США в различных валютах (что соответствует 117 270 049,82 рублей).

Следовательно, по мнению истцов, перечисление денежных средств Истцом, находившимся под контролем ФИО5 на счета подконтрольной ФИО5 компании Barents Fish Trading OU опровергает доводы Ответчика об отсутствии ущерба у АО «РПФ Вариант» в результате совершения оспариваемых сделок.

Заключение дополнительного соглашения 02.10.2019 года к Договору об увеличении стоимости доли с 42 000 000,00 рублей до 89 000 000,00 рублей, является сделкой, заведомо совершенной исключительно в интересах Ответчика и заинтересованного лица ФИО5, с намерением причинить ущерб Истцу в размере 47 000 000 руб.

98 935 532 руб. Ответчик получил на банковский счет по договорам займа, что опровергает доводы Ответчика о том, что Истец не понес расходов в связи оплатой спорных договоров.

Приведенные выше обстоятельства, согласно заявлению, не позволяют сделать вывод о совершении оспариваемых сделок в целях предотвратить возникновения убытков у Истца или получение иной выгоды Истцом, в том числе по другим сделкам.

ООО «Арктик Менеджмент» в отзыве на уточненное заявление просит в удовлетворении иска отказать: ФИО3 как правопредшественник ФИО2 09.11.2018 одобрил сделку на внеочередном собрании акционеров АО «РПФ «Вариант», следовательно, срок исковой давности истек 09.11.2019. Заключение сделки одобрялось незаинтересованным акционером ФИО3 и ранее, а также после заключения договора №2/2018 от 24.12.2018.

Не позднее 09.12.2019 ФИО2 было известно обо всей финансовой деятельности Общества. Приняв участие во внеочередном общем собрании акционеров 15.01.2020, ФИО2 одобрил, как минимум, первую сделку - договор купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 с дополнительными соглашениями. После собрания ФИО2 принял решение о приобретении оставшегося пакета акций АО «РПФ «Вариант», 28.01.2020 заключил соглашения о гарантиях и заверениях, которыми в том числе засвидетельствовал одобрение всех решений органов управления Обществом за весь период его деятельности, в том числе связанных с отчуждением и приобретением Общества имущества, одобрением сделок, как крупных, так и с заинтересованностью и не имеет по ним претензий, а также самих сделок.

По мнению ООО «Арктик Менеджмент», одновременное письменное одобрение сделок и решений органов управления Обществом и массовое оспаривание этих же решений и сделок в судебном порядке, совпавшим даже в календарном моменте, нельзя признать добросовестным поведением.

АО «РПФ «Вариант» входит в группу компаний (ГК Вариант), оспариваемые сделки являлись частью взаимосвязанных сделок, объединенных единой целью - получением прибыли.

Истцы с доводами Ответчика, изложенными в отзыве от 15.11.2021, не согласны. Поскольку решение общего собрания акционеров от 09.11.2018 не содержит условия спорной сделки, ФИО3 не должен был узнать о нарушении своих прав ранее годового собрания акционеров Общества, на котором утверждалась годовая отчетность за 2018 года.

Избрание по основаниям статья 431.1 ГК РФ Исхаковым М Ю. по своему выбору, при наличия права требовать взыскания убытков, расторжения, договора или признания сделки недействительной, способа защиты нарушенного права (своего и АО «РПФ Вариант») путем оспаривания слезок, заключенных ФИО5 с ущербом для Общества и в своих личных интересах, и взыскания убытков с ФИО5 не противоречит нормам ГК РФ и не может оцениваться как злоупотребление правом.

Доводы Ответчика о том, что Общим собранием акционеров Общества 15.01.2020, за принятие которого голосовал процессуальный истец, одобрена вся деятельность Общества за 2018 и 2019 годы, противоречит содержанию Протокола Общего собрания от 15.01.2020. Кроме того, само по себе наличие решения общего собрания участников не препятствует признанию сделок недействительными по заявленным основаниям.

АО «РПФ Вариант» не принимало решений о предоставлении займов ООО «Арктик Менеджмент», оформленных договорами займов от 25.05.2017, от 24.08.2018, от 07.06.2017 и от 15.12.2015, займы не были целевыми;

АО «РПФ Вариант» не принимало решения о модернизации судна Нерей в своих и интересах и за свой счет, заключение договора бербоут-чартера судна Нерей Ответчиком было направлено на достижение экономического результата самим Ответчиком.

Покупка судна Нерей Ответчиком, передача судна в бербоут-чартер Истцу, заключение договора судового технического менеджмента судна с Истцом, ремонт и модернизация судна осуществлялись по решению в интересах АО «РПФ Вариант».

Доводы, изложенные ООО «Арктик менеджмент» в уточнении правовой позиции от 18.12.2021, в целом аналогичны доводам отзыва.

В ходе судебного заседания ФИО2 уточнил требования, просит признать недействительными сделками договор купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительное соглашение к нему от 24.12.2018, договор купли-продажи №1/2019 от 01.07.2019 и дополнительное соглашение к нему от 02.10.2019, заключенные между АО «РПФ «Вариант» и ООО «Арктик Менеджмент», применить последствия недействительности сделок: восстановить право требования АО «РПФ «Вариант» к ООО «Арктик Менеджмент» на сумму 303 137 600 руб. 12 коп., в том числе 214137600 руб. возмещение расходов по Договору судового технического менеджмента судна НЕРЕЙ МК 0185 от 30.06.2016, по Договору займа б/н от 07.06.2017 в размере 7082722 руб. 19 коп, по Договору процентного займа №3/2015 от 15.12.2015 в размере 17162082 руб. 19 коп., по Договору процентного займа б/н от 25.05.2017 в размере 37200000 руб. и по Договору процентного займа б/н от 24.08.2018 в размере 28309195,6 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

На уточненных требованиях ФИО2 настаивал, пояснил, что доводы о нарушении положений пункта 4 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и недействительности сделок на основании статьи 173.1 ГК РФ (крупная сделка с заинтересованностью, совершенная без одобрения) не поддерживаются. В настоящее время сделки оспариваются по основанию недействительности, установленному частью 2 статьи 174 ГК РФ (сделка, совершенная с превышением полномочий и явным ущербом для продавца), а также статьей 10 ГК РФ.

Представитель ООО «Арктик Менеджмент» и ФИО5 как руководитель ООО «Арктик Менеджмент» требования не признали, пояснили, что при новом рассмотрении дела не поддерживают ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, заявляют о пропуске срока исковой давности только по требованию о признании недействительным договора купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительного соглашения к нему от 24.12.2018. Также ФИО5 пояснил, что ООО «Арктик Менеджмент» не оспаривает факт исполнения обязательств по договору путем проведения зачетов, однако, поскольку первичные документы, подтверждающие затраты по договору судового технического менеджмента, у Общества отсутствуют (удерживаются АО «РПФ «Вариант»), затраты не могут быть приняты к учету и подтверждены в налоговой инспекции, в связи с чем Общество обратилось с иском о взыскании в третейский суд.

ФИО5 как третье лицо поддержал позицию ответчика, дополнительно пояснил, что фактически судно приобретено на его личные деньги – за счет нераспределенной прибыли АО «РПФ «Вариант».

В ходе судебного заседания рассмотрено и отклонено ходатайство ФИО5 представлении в материалы дела оригиналов первичных документов, относящихся к договору судового технического менеджмента, мотивированное отсутствием указанных документов у принципала и их удержанием агентом. С учетом предмета и оснований рассматриваемого требования, того, что спор не является спором об истребовании (обязании передать) документов, в отсутствие надлежащим образом оформленного заявления о фальсификации документов, в рамках рассмотрения которого было бы необходимо обеспечить нахождение в материалах дела оригиналов, а не копий документов, достаточных оснований для обязания истцов представить в дело оригиналы документов суд не усматривает.

Как указывалось ранее, ответчик заявил о применении срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи №2/2018 от 24.12.2018 и дополнительного соглашения к нему от 24.12.2018.

Данный довод был заявлен и рассмотрен судом по существу при первоначальном рассмотрении иска, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен. Сведений о том, что указанный вывод является необоснованным, не соответствующим установленным по делу обстоятельствам, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Северо-Западного округа не содержат.

При новом рассмотрении дела суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №27), срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ №27, согласно которому в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В рассматриваемом случае директором ООО «Арктик Менеджмент» и АО «РПФ «Вариант» являлся ФИО5

При данных обстоятельствах наличие сговора презюмируется, в связи с чем, подлежит применению порядок исчисления срока исковой давности, для определения которого необходимо выяснить момент, когда о соответствующем сговоре узнал новый директор общества, назначенный после ФИО5 При отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший такое требование.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время директором АО «РПФ «Вариант» является ФИО8, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.02.2020 за ГРН 2205100024370 на основании заявления от 14.02.2020.

Таким образом, новый директор Общества не мог узнать о сделке ранее своего назначения.

Кроме того, доказательств того, что ФИО2 до приобретения акций АО «РПФ «Вариант» в пределах годичного срока после заключения Обществом договора №2/2018 от 24.12.2018 знал или должен был знать о его заключении, ответчиком не представлено.

Само по себе одобрение общих условий сделки до ее заключения не означает, что акционер (в данном случае ФИО3) знал о заключении договора и его условиях, соответствующие доводы ответчика отклоняются судом. Годовое общее собрание акционеров АО «Арктик Менеджмент» по итогам 2018 года состоялось не ранее 19.06.2019, решением этого же собрания было одобрено приобретение 40% доли Судна.

Поскольку в арбитражный суд с иском ФИО2 обратился 24.01.2020 (дата подачи иска через систему Мой арбитр), срок исковой давности нельзя считать пропущенным.

Ссылка ответчика на судебную практику (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2020 №Ф07-1968/2020 по делу №А56-17476/2019, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.02.2021 №Ф10-5983/2020 по делу №А83-21862/2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.03.2019 №Ф04-705/2019 по делу №А75-5029/2017) признается судом несостоятельной, поскольку при рассмотрении перечисленных дел судами установлены иные обстоятельства, отличные от установленных при рассмотрении настоящего дела.

Направляя дело на новое рассмотрение, Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 21.09.2021 указал, что при рассмотрении дела суды не учли следующее.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №25), по этому основанию (по первому из оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ) сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Общество и третьи лица, возражая против удовлетворения иска, указывали, что Судно было приобретено Обществом в период осуществления им полномочий управляющей организации Фирмы (его единоличного исполнительного органа) за счет денежных средств, предоставленных Обществу Фирме по договору займа, для целей его использования Фирмой в своей производственной деятельности; после приобретения Судна Обществом было передано Фирме в пользование по договору бербоут-чартера; после выявления дефектов Судна Фирмой было принято решение о проведении ремонтных работ, которые выполнялись в рамках исполнения договора оказания услуг судового технического менеджмента; стоимость Судна в оспариваемых договорах определена в размере фактических затрат на Судно, необходимость несения которых определялась самой Фирмой.

Указанные доводы, приведенные ответчиком в качестве обстоятельств заключения оспариваемых договоров, со ссылкой на то, что Фирмой, а не Обществом принимались решения о приобретении Судна, о необходимости несения затрат в отношении этого имущества, которые в дальнейшем предъявлялись к возмещению Обществу в том числе в рамках договора оказания услуг судового технического менеджмента, суды не исследовали и не оценили.

Как установил суд первой инстанции, оплата Фирмой значительной части цены продажи Судна (долей в праве собственности) произведена путем зачета денежных требований в том числе по договорам займа, по договору фрахта и договору судового технического менеджмента, то есть по договорам, связанным с использованием и обслуживанием Судна.

Сведений о том, что в рамках исполнения непосредственно оспариваемых договоров Фирма понесла какие-либо затраты в деле не имеется.

При таком положении, а также учитывая, что судами не исследованы в полной мере аргументы, приведенные ответчиком в качестве обстоятельств заключения оспариваемых договоров, вывод судов о причинении Фирме явного ущерба в результате заключения этих сделок не может быть признан обоснованным.

Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции также ссылалось на отсутствие у него сведений о местонахождении Судна и наличии его в натуре. Указанные обстоятельства судами не проверены.

Согласно постановлению Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2021, при новом рассмотрении дела суду следует полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего, установив фактические обстоятельства дела с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

При новом рассмотрении дела суд установил следующее.

24.12.2018 между ООО «Арктик Менеджмент» (продавец) и АО «РПФ «Вариант» (покупатель) заключен договор купли-продажи №2/2018, по условиям которого покупатель приобретает в собственность долю размером 60/100 в праве собственности на рыболовное судно МК-0185 «Нерей», идентификационный номер ИМО 8138891, порт регистрации Мурманск, с установленным на нем оборудованием.

Цена доли в соответствии с дополнительными соглашениями от 24.12.2018, 28.12.2018 определена в размере фактически понесённых затрат на ремонт судна и составляет 214 137 600 руб. 12 коп.

Доля передана покупателю по акту 24.12.2018 в порту Киркенес.

Соглашением от 24.12.2018 стороны определили, что использовать судно в соответствии с его назначением будет АО «РПФ «Вариант».

Также 01.07.2019 между ООО «Арктик Менеджмент» (продавец) и АО «РПФ «Вариант» (покупатель) заключен договор купли-продажи №1/2019, по условиям которого покупатель приобретает в собственность долю размером 40/100 в праве собственности на указанное выше рыболовное судно «Нерей».

Цена доли в соответствии с дополнительным соглашением от 02.10.2019 составляет 89 000 000 руб., в том числе НДС 20%.

Доля передана покупателю по акту 01.07.2019 в порту Киркенес.

Общая стоимость приобретения судна составила 302 137 600 руб. 12 коп.

Право собственности на судно зарегистрировано за покупателем, что подтверждается свидетельством от 13.08.2019.

20.04.2021 право собственности на судно зарегистрировано за ООО «Арктик Менеджмент», что подтверждается Уведомлением о регистрационных действиях в Реестре судов Российской Федерации, ведущимся в морском порту Мурманск от 20.04.2021 №17/1/5/1426 и Выпиской из государственного реестра судов №201545197 от 23.04.2021.

При этом фактически передача судна ответчику не произведена, судно с 2018 года находится в Киркенесе (Норвегия), что подтверждается представленными истцом документами (письмо ФГБУ ЦСМС от 18.10.2021 №МФ/9-662, письмо Henriksen shipping service AS от 29.10.2021).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку участник, оспаривающий сделку корпорации, действует в ее интересах, сам по себе тот факт, что он не был на момент совершения сделки участником корпорации, не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

Данная правовая позиция до внесения поправок в ГК РФ (статья 65.2 ГК РФ) ранее была сформулирована в подпункте 1 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» применительно к статье 225.8 АПК РФ, в связи с чем, несостоятельны доводы ответчика и ФИО5 об одобрении ФИО2 заключенных АО «РПФ «Вариант» сделок, в том числе оспариваемых.

Вопреки доводам ООО «Арктик Менеджмент» и ФИО5, то обстоятельство, что приобретая акции у ФИО5 и ФИО9, ФИО2 подписал соглашение о заверениях и гарантиях от 28.01.2020 не означает, что последний одобрил все ранее заключенные Обществом сделки и утратил право их оспаривать в судебном порядке в случае выявления соответствующих обстоятельств.

Действия ФИО2 по реализации предоставленных ему как акционеру АО «РПФ «Вариант» прав, в том числе права оспаривать заключенные Обществом сделки, не могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ №25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В рассматриваемом споре корпорация - АО «РПФ «Вариант», предъявляя соответствующие требования при обращении с иском, действует в интересах ФИО2, как участника корпорации в текущее время. Тем самым Общество преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, который обосновывается наличием у ФИО2 как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов корпорации обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

09.11.2018 состоялось общее собрание акционеров АО «РПФ «Вариант», на котором по вопросу повестки дня «Об одобрении сделки по приобретению судна МК-0185 «Нерей» у компании ООО «Арктик Менеджмент», единогласно принято решение «Провести прогнозируемую оценку судна МК-0185 «Нерей» в срок до 01.01.2019. Приобрести рыбопромысловое судно МК-0185 «Нерей» (судовладелец ООО «Арктик Менеджмент»). Заключить договор купли-продажи судна на условиях и по усмотрению директора АО «РПФ «Вариант» ФИО5 в срок до 01.01.2019. Одобрить сделку с заинтересованностью».

Факт принятия решения удостоверен нотариально, свидетельство 51 АА 1054601.

19.06.2019 состоялось общее собрание акционеров АО «РПФ «Вариант», на котором по вопросу повестки дня «Об одобрении сделки по приобретению судна МК-0185 «Нерей» (40% доли) у компании ООО «Арктик Менеджмент», единогласно принято решение «Поручить ФИО5 директору АО «РПФ Вариант» приобрести рыбопромысловое судно МК-0185 «Нерей» оставшуюся долю (40/100) у ООО «Арктик Менеджмент». Заключить договор купли-продажи оставшейся доли (40/100) по цене не более 89 000 000 руб. (сделка за 12-мильной зоной), произвести расчет до 31.07.2019. Одобрить сделку с заинтересованностью».

Факт принятия решения удостоверен нотариально, свидетельство 51 АА 1143433.

Согласно выписке из реестра акционеров АО «РПФ «Вариант» на указанную дату акционерами Общества являлись ФИО3 (57%) и ФИО4 (43%), доверительным управляющим правами которого был ФИО5

ФИО2 приобрел акции Общества на основании договоров от 05.12.2019 и от 28.01.2020. По состоянию на даты совершения оспариваемых сделок и на 19.06.2019 акционером не являлся, в настоящее время владеет 100% акций.

Таким образом, акционерами АО «РПФ «Вариант», в том числе ФИО3, не являющимся заинтересованным в совершении сделки лицом, одобрено приобретение у ООО «Арктик Менеджмент» как судна в целом, так и 40/100 доли судна. В решениях указана вторая сторона сделки, предмет сделки и цена имущества или порядок ее определения.

При том, что не доказано, что ФИО3, голосуя за одобрение сделок с заинтересованностью, в том числе одобряя покупку 40/100 доли судна после заключения договора №2/2018 от 24.12.2018 (по сути, последующее одобрение договора №2/2018 от 24.12.2018), не понимал и/или был введен в заблуждение относительно условий одобряемых сделок, в том числе ее предмета или цены, принятые 09.11.2018 и 19.06.2019 решения об одобрении сделок суд признает надлежащим. Само по себе неуказание в решении об одобрении сделки заинтересованного лица и оснований заинтересованности, равно как и конкретной цены имущества, не является пороком, при котором согласие на одобрение сделки, явно и прямо выраженное акционерами на собрании, не является полученным.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 о введении его в заблуждение относительно предмета, порядка определения цены и иных условий одобряемых сделок не заявлял.

Между тем, согласно абзацу четвертому пункта 24 Постановления Пленума ВС РФ №27 наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об АО, пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ №25, само по себе наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ №25 сказано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как указывалось выше, ООО «Арктик Менеджмент» приобрело судно «Нерей» по договору от 17.12.2015 за 43 000 000 руб.

Согласно отчету об оценке №70-19 от 22.05.2019, выполненному ИП ФИО10, по состоянию на 22.05.2019 рыночная стоимость объекта оценки – судна «Нерей» – составляет округленно без учета НДС 67 000 000 руб.

Таким образом, имеются формальные признаки, свидетельствующие о приобретении судна по цене, превышающей его рыночную стоимость.

Между тем, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ №25, по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Материалами дела подтверждено и не оспаривается участвующими в деле лицами, что в спорный период АО «РПФ «Вариант» входило в группу компаний (ГК Вариант). В указанную группу также входили ООО «Арктик Менеджмент», ООО «Багаж», ООО «АрктикТрансЛогистик», ООО «АрктикХолод», ООО «Северные морепродукты» и т.д.

Согласно отзыву ответчика, АО «РПФ «Вариант» было базовым производственным предприятием ГК Вариант, на котором формировался финансовый результат ГК Вариант. Предприятия ГК Вариант были взаимозависимыми и взаимосвязанными. Их собственниками (конечные бенефициары) были только акционеры АО «РПФ «Вариант».

ООО «Арктик менеджмент» было создано как управляющая организация группы компаний. Задачи, которые решало ООО «Арктик Менеджмент» были - общее управление и координация производственной деятельности всей Группы компаний Вариант и отдельных его предприятий как единого исполнительного органа управления. В отдельных случаях, по решению акционеров АО «РПФ «Вариант», ООО «Арктик менеджмент» наделялось правами единоличного органа управления.

Основными предприятиями, обеспечивавшими финансирование деятельности ГК Вариант, являлись АО «РПФ «Вариант» и ООО «Багаж» (дочернее предприятие АО «РПФ «Вариант») - как предприятия, наделенные квотами на вылов биоресурса и источник продукции для получения выручки.

Остальные предприятия ГК Вариант были вспомогательными, зависимыми от АО «РПФ «Вариант», независимую хозяйственную деятельность не вели и только обеспечивали производственные потребности АО «РПФ Вариант» по решениям его акционеров.

Группа компанией Вариант до момента покупки ФИО2 пакета акций у ФИО3 05.12.2019 контролировалась ФИО3 и ФИО7 отцом и сыном, которым принадлежали акции АО «РПФ «Вариант» и доли в других обществах с ограниченной ответственностью, выполняющих вспомогательные функции в указанной группе, с другой стороны вышеназванные юридические лица участвовали в одном производственно-сбытовом процессе с разделением по функциональному признаку: ООО «Северные морепродукты» осуществляло торгово-производственную деятельность по переработке и сбыту рыбы; АО «Вариант» содержало основные средства производства для переработки рыбы и являлось основным бенифициаром всей цепочки компаний, имея квоту на вылов биоресурсов, равно как и ООО «Багаж», а ООО «Арктик Менеджмент» являлось управляющей компанией для всей группы.

Все решения по приобретению судна Нерей в собственность ООО «Арктик Менеджмент» принятые 09.11.2018 и 19.06.2019, дальнейшей эксплуатации и поэтапной передаче в собственность АО «РПФ Вариант» принимались общим собранием акционеров и происходили под контролем и с одобрения общего собрания акционеров АО «РПФ Вариант».

При этом ООО «Арктик Менеджмент» не могло повлиять на решения, принимаемые Общим собранием акционеров АО «РПФ Вариант» и контролировать АО «РПФ Вариант» поскольку у ФИО5 с 2017г. не было достаточного количества акций для принятия решений большинством голосов акционером, он являлся лишь директором управляющей организации АО «РПФ Вариант», а с 2018г. его директором.

ООО «Арктик Менеджмент» не имело заинтересованности в приобретении в свою собственность судна «Нерей». Ответчик не являлся рыбодобывающей компанией, не обладал возможностью не только использовать судно по назначению, но и даже содержать его, ему было не выгодно приобретать Судно на заемные у Истца денежные средства и тут же передавать судно ему же в бэрбоут чартер, а впоследствии заключать договор технического менеджмента, принимая на себя все расходы, которые осуществлял Истец АО «РПФ Вариант» на свое усмотрение, в своих интересах, приводя судно в состояние, какое было необходимо Истцу для осуществления своей основной деятельности - рыбного промысла.

Передача денег в заем ООО «Арктик Менеджменту» на приобретение Судна «Нерей», заключение Договора бэрбоут чартера и Договора технического менеджмента, акты взаимозачёта - это взаимосвязанные сделки по приобретению Судна МК-0185 «Нерей» при условии его ремонта, модернизации, установки нового оборудования с учётом расходов на техническое содержание, в собственность АО «РПФ Вариант» по цене не более 350 000 000 рублей, через свое подконтрольное Дочернее Общество - ООО «Арктик Менеджмент».

Таким образом, в результате проведения ряда сделок, кажущихся сами по себе невыгодными, однако, являющимися частями взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью (цель эта - модернизация устаревших судов и их дальнейшая эксплуатация сама по себе не является разовой в деятельности Общества, в ранее направленных в адрес суда дополнениях Ответчик подробно изложил концептуальную программу развития АО «РПФ «Вариант»), АО «РПФ «Вариант» получало в собственность рыболовное судно в рабочем состоянии, прошедшее ремонт и глубокую реконструкцию «под класс» по существенно заниженной цене относительно рыночной стоимости судна, определенной отчетом независимого оценщика.

При этом произведенные затраты (расходы) на модернизацию судна существенно ниже стоимости новых судов подобного класса, о чем акционеры были безусловно осведомлены, поскольку 09.11.2018 общим собранием акционеров было одобрено участие АО «РПФ Вариант» в инвестиционных проектах по строительству двух судов траулеров стоимостью каждого судна не более 550 000 000 рублей (п.п.2, п.3.6. повестки дня).

Оспариваемая сделка являлась элементом (частью) взаимосвязанных сделок, объединенных единой целью - получением прибыли.

ГК Вариант, в том числе Ответчик действовали в пределах разумного предпринимательского риска, избрав наиболее экономически оправданную целесообразную стратегию ведения бизнеса и в рамках того стратегического направления, которое было задано, согласовано и одобрено общим собранием акционеров - высшим органом управления Обществом, в соответствии с локальными актами, утвержденными на тот момент в установленном порядке, что исключает мотив заведомой убыточности.

Приведенные доводы ООО «Арктик менеджмент» нашли подтверждение при рассмотрении дела.

В частности, ООО «Арктик Менеджмент» приобрело Судно у ЗАО НПП «Вега» по договору от 17.12.2015 за 43 000 000 руб. В соответствии с пунктом 2.2 договора 25 000 000 руб. переводятся покупателем в течение 3 банковских дней со дня подписания договора, оставшиеся 18 000 000 руб. перечисляются покупателем до подписания акта приема-передачи судна.

В период с 02.01.2015 по 12.03.2018 функции исполнительного органа АО «РПФ «Вариант» выполняла управляющая компания - ООО «Арктик Менеджмент» - по Договору о передаче полномочий исполнительного органа общества управляющей компании, заключенному 22.12.2014 на основании решения общего собрания акционеров Общества, принятого 22.12.2014.

Следовательно, Судно было приобретено ООО «Арктик Менеджмент» в период осуществления им полномочий управляющей организации АО «РПФ «Вариант» (его единоличного исполнительного органа).

Материалами дела также подтверждено, что Судно приобретено за счет денежных средств, предоставленных ответчиком истцу по договору займа №3/2015 от 15.12.2015 (заём на сумму 43 000 000 руб., срок возврата неоднократно продлевался, дополнительным соглашением от 24.12.2018 продлен до 31.12.2019).

Доводы истцов о том, что договор займа не являлся целевым, в связи с чем, не подтверждает приобретение Судна за счет денежных средств, полученных по нему, отклоняются судом: договор займа заключен непосредственно перед приобретением судна (за 2 дня), сумма займа совпадает с ценой приобретения судна, заем предоставлен двумя траншами 25 000 000 руб. и 18 000 000 руб., сумма каждого соответствует порядку расчетов по договору с ЗАО «НПП «Вега».

В материалах дела имеется решение общего собрания акционеров АО «РПФ «Вариант» от 21.06.2016, на котором по вопросу повестки дня «Приобретение судна МК-0185 «Нерей» по цене не выше 350 000 000 рублей», единогласно принято указанное решение, удостоверенное свидетельством об удостоверении факта принятия решений органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии этого решения, нотариусом г.Мурманска ФИО11 № 51 АА 0768585.

Указанное подтверждает, что решение о приобретении судна принималось АО «РПФ «Вариант», а не ООО «Арктик Менеджмент».

Видами деятельности ООО «Арктик менеджмент» согласно выписке является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, рыболовство морское и пресноводное и т.д. В то же время, разрешениями на вылов водных биологических ресурсов Общество в спорный период не обладало, при этом такое разрешение было выдано АО «РПФ «Вариант» (№512016010133ПМ), промысел осуществлялся Фирмой.

Менее чем через месяц после заключения договора купли-продажи судно передано АО «РПФ «Вариант» во владение и пользование по договору №1/2016 фрахтования судна без экипажа (бербоут-чартер) от 12.01.2016, 30.06.2016 был заключен договор судового менеджмента.

Доводы истцов о том, что доказательствами наличия самостоятельного экономического интереса является предъявление иска о взыскании долга в третейский суд, признаются судом необоснованными. Требования Общества по существу не рассмотрены, рассмотрение дела приостановлено до разрешения настоящего спора. Кроме того, само по себе предъявление иска, обусловленное согласно пояснениям ФИО5, отсутствием у Общества каких-либо документов, подтверждающих затраты по договору судового менеджмента, не может быть принято как доказательство самостоятельного экономического интереса.

Из представленных в материалы дела первичных документов следует, что ремонтные работы, выполнявшиеся в рамках исполнения договора оказания услуг судового технического менеджмента, и иные затраты, непосредственно не связанные с ремонтом Судна, производились по заказу АО «РПФ «Вариант», являвшегося в указанный период фактическим владельцем судна и определявшего их необходимость. Доказательств того, что необходимость несения тех или иных расходов определялась Обществом, в материалы дела не представлено. Переписка с Российским Морским Регистром Судоходства велась ООО «Арктик Менеджмент» как собственником судна и касалась вопросов освидетельствования Судна, сохранения и возобновления его класса, требований Регистра и иных аналогичных вопросов, в связи с чем, не принимается судом в качестве доказательства использования Судна ответчиком, распоряжения Обществом Судном и принятия решений о ремонте.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что приобретение судна не обусловлено и не связано с хозяйственной деятельностью ООО «Арктик Менеджмент», самостоятельного экономического интереса в покупке судна Общество не имело, фактически приобретение судна обусловлено вхождением ответчика в одну с истцом группу компаний и преследованием общей для группы компаний цели – получение максимальной прибыли, для достижения которой, в том числе, но не исключительно, ООО «Арктик менеджмент» за счет денежных средств, предоставленных АО «РПФ «Вариант», было приобретено спорное Судно с оформлением на ответчика, для использования в хозяйственной деятельности АО «РПФ «Вариант» с ремонтом и модернизацией в интересах Фирмы и последующей передачей Судна Фирме по цене, установленной в размере фактических затрат, отнесенных первоначально на счет собственника, фактически никогда не владевшего Судном и не использовавшего его по назначению.

Также необходимо отметить, что исполнение АО «РПФ «Вариант» обязательства по оплате приобретенного по договорам имущества (долей судна) проведено путем зачета взаимных требований, в подтверждение чего представлены копии актов взаимозачета:

- №14 от 31.12.2018, согласно которому задолженность АО «РПФ «Вариант» перед ООО «Арктик Менеджмент» составляет 98 935 532 руб. 32 коп. по договору №2/2018 купли-продажи судна (МК-0185 «Нерей» - 60% ВАР) от 24.12.2018, задолженность ООО «Арктик Менеджмент» перед АО «РПФ «Вариант» составляет 98 935 532 руб. 32 коп. по следующим договорам: возмещение расходов по договору судового тех/менеджмента от 30.06.2016 НЕРЕЙ 93 200 532 руб. 32 коп., договор судового тех/менеджмента от 30.06.2016 (Нерей) 5 060 000 руб. и перевыставление расходов страхование Нерей (договор фрахта №1/2016) 675 000 руб.

Взаимозачет производится на сумму 98 935 532 руб. 32 коп.

- №24 от 31.03.2019, согласно которому задолженность АО «РПФ «Вариант» перед ООО «Арктик Менеджмент» составляет 115 202 067 руб. 80 коп. по договору №2/2018 купли-продажи судна (МК-0185 «Нерей» - 60% ВАР) от 24.12.2018, задолженность ООО «Арктик Менеджмент» перед АО «РПФ «Вариант» составляет 115 202 067 руб. 80 коп. по договору: возмещение расходов по договору судового тех/менеджмента от 30.06.2016 НЕРЕЙ.

Взаимозачет производится на сумму 115 202 067 руб. 80 коп.

- №31 от 01.07.2019, согласно которому задолженность АО «РПФ «Вариант» перед ООО «Арктик Менеджмент» составляет 42 000 000 руб. по договору купли-продажи судна №1/2019 от 01.07.2019, задолженность ООО «Арктик Менеджмент» перед АО «РПФ «Вариант» составляет 42 000 000 руб. по следующим договорам: договор б/н от 07.06.2017 (перевод займа с АТЛ на АРМ по реорг/присоединению) 42 722 руб. 19 коп., договор б/н от 07.06.2017 (перевод займа с АТЛ на АРМ по реорг/присоединению) 7 040 000 руб., договор процентного займа №3/2015 от 15.12.2015 ВАР_АМ 162 082 руб. 19 коп., договор процентного займа №3/2015 от 15.12.2015 ВАР_АМ 17 000 000 руб., договор процентного займа б/н от 25.05.2017 АМ 17 755 195 руб. 62 коп.

Взаимозачет производится на сумму 42 000 000 руб.

- №22 от 01.11.2019, согласно которому задолженность АО «РПФ «Вариант» перед ООО «Арктик Менеджмент» составляет 48 125 004 руб. 38 коп. по следующим договорам счф. 50 от 30.09.20019 (аренда Траловая, 2) 754 000 руб., счф. 51 от 01.10.2019 (продажа Соломбала) 371 004 руб. 38 коп., счф. 53 от 02.10.2019 (доп/ст-ть Нерей) 47 000 000 руб., задолженность ООО «Арктик Менеджмент» перед АО «РПФ «Вариант» составляет 48 125 004 руб. 38 коп. по следующим договорам: договор процентного займа б/н от 24.08.2018 ВАР_АМ 28 680 200 руб., договор процентного займа б/н от 25.05.2017 ВАР_АМ 19 444 804 руб. 38 коп.

Взаимозачет производится на сумму 48 125 004 руб. 38 коп.

Таким образом, согласно актам взаимозачета размер погашенных требований по договору №2/2018 от 24.12.2018 составил 214 137 900 руб. 12 коп., по договору №1/2019 от 01.07.2019 – 89 000 000 руб., всего 303 137 600 руб. 12 коп.

Из изложенного следует, что оплата Фирмой значительной части цены продажи Судна (231 299 682 руб. 31 коп. = 98 935 532 руб. 32 коп. + 115 202 067 руб. 80 коп. + 162 082 руб. 19 коп. + 17 000 000 руб.) произведена путем зачета денежных требований, в том числе по договорам займа, по договору фрахта и договору судового технического менеджмента, то есть по договорам, связанным с использованием и обслуживанием Судна.

Как указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2021, сведений о том, что в рамках исполнения непосредственно оспариваемых договоров Фирма понесла какие-либо затраты, в деле не имеется.

Такие сведения и документы в суд первой инстанции при новом рассмотрении дела представлены не были.

То обстоятельство, что часть денежных средств за выполненные работы была перечислена фирме, владельцем которой являлся ФИО5, а также погашение зачетами иных обязательств, не связанных с использованием и обслуживанием Судна, не опровергает установленных выше обстоятельств. Соответствующие доводы истцов отклоняются судом.

Изложенное в совокупности подтверждает доводы ответчика и ФИО5 о том, что именно Фирмой, а не Обществом принимались решения о приобретении Судна, о необходимости несения затрат в отношении этого имущества, которые в дальнейшем предъявлялись к возмещению Обществу в том числе в рамках договора оказания услуг судового технического менеджмента.

Таким образом, в данном конкретном случае установление стоимости Судна в оспариваемых договорах в размере фактических затрат на Судно, вопреки доводам истцов, не повлекло убытки для Фирмы.

Признаков злоупотребления правом со стороны ООО «Арктик менеджмент» при совершении оспариваемых сделок и их исполнении судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии и недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 10 ГК РФ, иск удовлетворению не подлежит.

Применительно к статье 110 АПК РФ уплаченная ФИО2 государственная пошлина остается на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.


Судья М.А. Романова