Решение от 29 мая 2023 г. по делу № А08-8323/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-8323/2021
г. Белгород
29 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/ видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «ФИЛ»

о признании недействительным решения единственного участника общества, договора уступки доли в уставном капитале, протокола внеочередного общего собрания участников общества, разделе совместно нажитого имущества супругов,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, паспорт;

от ответчиков:

ООО «ФИЛ»: ФИО6, доверенность от 27.10.2020, удостоверение адвоката;

ФИО7: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

ФИО5: ФИО8, доверенность от 10.04.2019, удостоверение адвоката;

ФИО3: представитель не явился, извещен надлежащим образом;



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась с иском (с учетом уточнений) к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «ФИЛ»:

- о признании недействительным решения единственного участника ООО «ФИЛ» от 08.11.2006 об уступке ? доли в уставном капитале ООО «ФИЛ» ФИО9 номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- о признании недействительным договора уступки ? доли в уставном капитале ООО «ФИЛ» от 08.11.2006;

- о признании доли в уставном капитале ООО «ФИЛ» равную 100% общим имуществом супругов ФИО3 и ФИО2;

- о разделе совместно нажитого имущества супругов, определив доли супругов равными, выделив в собственность ФИО2 и ФИО3 по ? доли в уставном капитале ООО «ФИЛ», т.е. по 50% каждому.

В обоснование заявленных требований истица указала, что с 29.04.1995 по настоящее время состоит в зарегистрированном браке с ответчиком ФИО3, брачные отношения между супругами прекращены, всё совместно нажитое имущество поделено в добровольном порядке, кроме доли в уставном капитале ООО «ФИЛ».

ООО «ФИЛ» создано 01.11.2006 путем реорганизации в форме преобразования ЗАО «ФИЛ». Единственным участником общества с размером доли в уставном капитале 100% являлся ФИО3

ЗАО «ФИЛ» создано и зарегистрировано в ИФНС России по г. Белгороду 20.05.1997. Единственным акционером общества также являлся ФИО3

08.11.2006 ФИО3, являющийся единственным участником ООО «ФИЛ», обладающий 100% долей уставного капитала, решил уступить ? доли номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. в уставном капитале ООО «ФИЛ» ФИО9, заключив договор уступки.

08.11.2006 между ФИО3 и ФИО9 был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «ФИЛ».

В 2018 году ФИО9 умер, и его доля в уставном капитале общества перешла в порядке наследования к дочери ФИО7 и супруге ФИО5

Указанные обстоятельства стали известны истцу 02.07.2020 на общем собрании участников ООО «ФИЛ».

Полагая, что действия ответчика ФИО3 по распоряжению совместным имуществом являются недействительными, так как совершены в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в отсутствие согласия супруги, ФИО2 обратилась с иском в Октябрьский районный суд г. Белгорода с требованиями:

- о признании недействительным решения единственного участника ООО «ФИЛ» от 08.11.2006;

- о признании недействительным договора уступки 1/2 доли в уставном капитале ООО «ФИЛ» от 08.11.2006;

- о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ФИЛ» №1/10/2020 от 08.10.2020, в соответствии с которым доля ФИО3 в уставном капитале общества в размере 50% перешла к обществу;

- о признании доли в уставном капитале ООО «ФИЛ», равной 100%, общим имуществом супругов;

- о разделе совместно нажитого имущества супругов путем определения долей супругов равными и выделении в собственность истца и ответчика по ? доле в уставном капитале ООО «ФИЛ» по 50% каждому.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО5, ООО «ФИЛ».

Определением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 14.07.2021 дело №2-2283/2021 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «ФИЛ» о признании недействительным решения единственного участника общества, договора уступки доли в уставном капитале, протокола внеочередного общего собрания участников общества, разделе совместно нажитого имущества супругов передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Белгородской области.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, в ходе рассмотрения дела иск признал полностью.

Представитель ответчика ООО «ФИЛ» возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку заключив 15.03.2023 брачный договор, супруги ФИО10 изменили установленный ст. 34 Семейного кодекса РФ режим совместной собственности, и определили право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «ФИЛ».

Представитель ответчика ФИО5 возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Полагал, что неоднократное изменение истцом предмета, основания иска и признание заявленных требований ответчиком ФИО3 направлено на создание искусственного спора в отношении конкретной части имущества – доли в уставном капитале ООО «ФИЛ» на фоне имеющегося в обществе корпоративного конфликта. Раздел совместно нажитого имущества супругов произведен 15.03.2023 путем заключения брачного договора, в связи с чем, необходимость раздела имущества в судебном порядке отсутствует.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

Ответчик ФИО7 явку представителя в судебное заседание не обеспечила, извещена надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ.

Выслушав сторон, изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО2 состоят в зарегистрированном браке (свидетельство о заключении брака серии I-ЛЕ №680335 от 01.12.2010, выданное Центральным отделом управления ЗАГС администрации города Белгорода, актовая запись №366 от 29.04.1995).

20.05.1997 Белгородской регистрационной палатой администрации г. Белгорода зарегистрировано ЗАО "ФИЛ" (ИНН <***>).

ЗАО "ФИЛ" было создано ответчиком ФИО3 (единственный учредитель на момент создания) в период брака, в уставный капитал общества были внесены совместно нажитые супругами денежные средства.

01.11.2006 ЗАО "ФИЛ" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО "ФИЛ" (ИНН <***>).

Имущество ЗАО "ФИЛ" общей стоимостью 1502000 руб. 00 коп. передано ООО "ФИЛ", по решению единственного участника общества ФИО3 от 11.10.2006 на должность генерального директора ООО "ФИЛ" назначен ФИО9

08.11.2006 ФИО3 уступил ? доли (50%) в уставном капитале ООО «ФИЛ» ФИО9 в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки.

15.11.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участниками общества являлись ФИО9, владеющий долей 50% уставного капитала общества и ФИО3, владеющий долей 50% уставного капитала общества.

18.04.2018 ФИО9 умер, его доля в уставном капитале перешла в порядке наследования ФИО9 и ФИО5

По состоянию на 20.10.2022 участниками общества являлись ФИО3 - 50% доли уставного капитала, ФИО5- 25% доли в уставном капитале, ФИО7 – 25% доли в уставном капитале.

Исковые требования ФИО2 заявлены на основании статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 163, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по отчуждению доли уставном капитале общества является недействительной ввиду нарушений положений законодательства при ее совершении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с частью 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (ч. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 ГК РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Как следует из материалов дела, в период нахождения в браке между супругами ФИО2 и ФИО3 был заключен и нотариально удостоверен брачный договор от 15.03.2023 №31 АБ 2158138 (зарегистрирован в реестре № 31/82-н/31-2023-1-154).

Предметом брачного договора от 16.11.2020 явились имущественные права и обязанности супругов, как в период брака, так и в случае его прекращения по любым основаниям, и по условиям договора супруги изменили установленный законом режим совместной собственности, установив режим раздельной собственности в отношении как уже имеющегося у них имущества, так и в отношении имущества, которое будет приобретено ими в будущем (п.1).

В п. 1 договора стороны определили имущество, на которое право общей совместной собственности супругов прекращается, и указанное имущество переходит в личную собственность ФИО2.

Доля в уставном капитале ООО «ФИЛ» в данном перечне отсутствует.

В соответствии с п. 3 договора остальное имущество, которое было приобретено или будет приобретено супругами в период брака, признаётся собственностью того из супругов, на имя которого оно оформлено, стоит на учете или зарегистрировано.

По условиям договора имущество, принадлежащее каждому из супругов до заключения настоящего договора, а также имущество, приобретенное одним из супругов после заключения настоящего договора любым способом, является его собственностью даже в случае, если за счет имущества или труда другого супруга были произведены вложения, значительно увеличившие стоимость этого имущества (капитальный ремонт, реконструкция, переоборудование или другое). Понесенные при этом расходы, даже в случае расторжения брака, возмещению не подлежат (п. 5 договора).

Согласно п. 9 договора доля (вклад или часть доли) супруга-учредителя (участника) в уставном (складочном) капитале коммерческих организаций, а также дивиденды по ним, признаются собственностью того из супругов, на имя которого такая доля (вклад или часть доли) оформлена.

Из п. 22 договора следует, что настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или заявления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Заключив брачный договор, супруги установили раздельный режим собственности имущества как приобретенного в браке каждым из супругов, так и приобретенным в будущем.

Брачный договор, заключенный между истцом и ответчиком ФИО3, не оспорен, не признан недействительным в установленном законом порядке.

В соответствии со статьями 40, 41 Семейного кодекса РФ правовым последствием установления режима раздельной собственности супругов является то, что при возникновении спора суд должен учитывать именно введенный брачным договором режим раздельной собственности.

Следовательно, согласовывая условие о возникновении у каждого из супругов права личной (раздельной) собственности на оформленное на них имущество, истица добровольно и осознанно отказалась от прав на любое имущество, которое было оформлено в период брака на имя ответчика ФИО3

Таким образом, с учетом того, что доля в ООО «ФИЛ» в период брака была оформлена на имя ответчика ФИО3, признание оспариваемых сделок недействительными не приведет и не может привести к восстановлению каких-либо нарушенных прав истца, в том числе, к возникновению у истца какого-либо имущественного права на долю в ООО «ФИЛ», поскольку в соответствии с положениями брачного договора указанная доля, в любом случае, считается личной собственностью ответчика ФИО3

Ответчиками ФИО5 и ФИО7 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из п.3 ст.35 Семейного кодекса РФ, приведенного истцом в качестве одного из правовых оснований для признания сделки недействительной, следует, что сделка, заключенная без нотариально удостоверенного согласия одного из супругов, может быть признана недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В исковом заявлении (т. 1, л.д. 13) истица указала, что об оспариваемых сделках ей стало известно 02.07.2020. Каких-либо доказательств, опровергающих такое утверждение, в материалы дела не представлено.

Согласно почтовому штемпелю на конверте, исковое заявление направлено в суд 22.02.2021.

Соответственно, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям о признании сделок недействительными по основанию, установленному п.3 ст.35 СК РФ, не пропущен.

Кроме того, истцом в обоснование недействительности сделок приведены доводы об их ничтожности в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки.

По смыслу п.2 ст.168 ГК РФ, признание сделки недействительной по указанному основанию свидетельствовало бы о её ничтожности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Соответственно, принимая во внимание, что о совершении сделки истец узнал 02.07.2020, по вышеприведенным основаниям срок исковой давности по заявленным требованиям также не пропущен.

Довод ответчиков о необходимости считать срок исковой давности с 2006 года, когда у ФИО2 имелась возможность получить информацию об участниках общества из открытых сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, отклоняется судом, поскольку у ФИО2, не являвшейся участником ООО «ФИЛ», отсутствовала обязанность отслеживать внесение в ЕГРЮЛ изменений в отношении данного Общества. В этой связи оснований считать датой начала течения срока исковой давности дату внесения в ЕГРЮЛ записи, которой зарегистрировано принятие ФИО9 в состав участников Общества, не имеется.

В отсутствие доказательств наличия конфликта между супругами ФИО10, либо споров о разделе совместно нажитого имущества супругов, доказательств того, что истица возражала против отчуждения доли в уставном капитале общества, не имеется.

На основании изложенного, с учетом отсутствия у истца на дату принятия единственным участником ООО «ФИЛ» оспариваемого решения права на обжалование решений участников Общества, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований заявителя.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с истца ФИО2 в доход федерального бюджета 5 600 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.