Решение от 7 марта 2019 г. по делу № А63-14787/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь Дело № А63 – 14787/2018

07 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 07 марта 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, результаты процедуры наблюдения, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании ООО «Транс» (далее – должник, общество) банкротом.

Определением от 16.08.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением от 23.10.2018 (резолютивная часть объявлена 17.10.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Сведения о введении наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 27.10.2018.

Судебное заседание по результатам процедуры наблюдения назначено на 26.02.2019.

Определением от 06.02.2019 суд по ходатайству ООО «Турксад» принял обеспечительные меры и обязал временного управляющего должника ФИО2 отложить проведение первого собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, до рассмотрения Арбитражным судом Ставропольского края по существу требований общества с ограниченной ответственностью «Турксад», с. Турксад Ставропольского края, ОГРН <***>, ИНН <***>, в сумме 58 022 113,17 руб.

Определением от 20.02.2019 (дата объявления резолютивной части) требования ООО «Турксад» рассмотрены по существу, в удовлетворении заявления указанного кредитора отказано.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» направил ходатайство о признании должника банкротом, об открытии конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего из числа членов ассоциации «МСК СРО ПАУ «Содружество» с приложением протокола собрания кредиторов от 22.02.2019, реестра требований кредиторов, бюллетеней для голосования, отчета временного управляющего, анализа финансового состояния должника, заключения от 15.02.2019 о наличии (отсутствии) основания для оспаривания сделок должника, заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и др.

Также от временного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, обязании временного управляющего не проводить первое собрание кредиторов должника и назначить первое собрание кредиторов на другой срок по причине того, что требования ООО «Турксад» и АО «Росагролизинг» не рассмотрены.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок, арбитражный суд выносит определение об отложении рассмотрения дела, обязывающее временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов.

Первое собрание кредиторов должника проведено 22.02.2019; определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2019 (резолютивная часть объявлена 20.02.2019) по делу № А63-14787/2018 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Турксад», с. Турксад Ставропольского края, ОГРН <***>, ИНН <***>, об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, задолженности в сумме 58 022 113,17 руб. отказано; определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2019 (резолютивная часть объявлена 19.02.2019) по делу № А63-14787/2018 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, требования акционерного общества «РосАгроЛизинг», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>, по уплате задолженности в сумме 5 730 906,37 руб., из которой основной долг составляет 5 536 369,38 руб., пени – 194 536,99 руб.

Иные требования кредиторов, заявленные в установленный срок в процедуре наблюдения с целью участия в первом собрании кредиторов, по состоянию на 26.02.2019 также рассмотрены по существу.

При таких обстоятельствах основания для отложения первого собрания кредиторов отпали, кредиторы выразили волеизъявление по вопросам, относящимся к исключительной компетенции первого собрания кредиторов, процессуальные основания для удовлетворения ходатайства временного управляющего ООО «Транс» ФИО2 об отложении судебного разбирательства и обязании временного управляющего не проводить первое собрание кредиторов должника, назначении первого собрания кредиторов на другой срок отсутствуют, в удовлетворении ходатайства временного управляющего следует отказать.

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения подлежит рассмотрению по существу.

Информация по делу своевременно размещена в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет http://www.kad.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) результаты процедуры наблюдения подлежат рассмотрению в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции временного управляющего, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и ранее установлено в определении Арбитражного суда Ставропольского края 23.10.2018 по делу № А63-14787/2018, ООО «Транс» создано в качестве юридического лица 10.10.2003, присвоен ОГРН <***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Основным видом деятельности должника является производство муки из зерновых культур.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором общества с 20.10.2017 является ФИО3, в период с 01.11.2005 по 16.09.2018 единственным участником общества являлся ФИО4, которому принадлежало 100% доли в уставном капитале ООО «Транс», номинальной стоимостью 50 000 000 руб. (сведения о размере доли в уставном капитале внесены в реестр 31.08.2015); в период с 17.09.2018 по дату рассмотрения обоснованности заявления уполномоченного органа единственным участником должника соответственно является ФИО3.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника на 31.12.2018 (предварительный) балансовая стоимость активов должника составила 73 226 000 руб. (в том числе основные средства 26 396 000 руб., дебиторская задолженность – 46 821 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты – 9 000 руб.), за 2017 год балансовая стоимость активов должника составляла - 224 313 000 руб., а за 2016 год – 476 465 000 руб., за 2015 год – 608 934 000 руб.

Из отчета временного управляющего от 22.02.2019 следует, что общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, составила 79 233 006,9 руб. Оценка и инвентаризация имущества должника не производилась.

В ходе анализа финансового состояния должника за 2015-2018 годы включительно временным управляющим установлено, что в течение указанного периода ООО «Транс» (общество) не имело возможности одномоментного расчета по своим краткосрочным обязательствам, имелся дефицит оборотных активов для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств. Обеспеченность обязательств общества имела динамику снижения по состоянию на 01.01.2018 – на 1 руб. обязательств приходилось 0,38 активов общества против 0,553 руб. на 01.01.2015 (2018-0,303). Период возможного расчета по текущим обязательствам должника за счет выручки по состоянию на 01.01.2018 составил 9,167 месяцев против 4,454 месяца на 01.01.2015 (2018 г. – 4036 месяцев). Доля дебиторской задолженности в структуре совокупных активов общества в течение 2015-2017 гг. не превышала рекомендуемый уровень, в 2018 г. составила 63,9 процентных пунктов, удельный вес просроченной кредиторской задолженности в структуре пассивов за 2015-2018 гг. не определен в связи с отсутствием информации. Показатели деловой активности по итогам 2017, 2018 гг. имели неудовлетворительные значения. ООО «Транс» является финансово-неустойчивым и зависимым от внешних источников финансирования.

Согласно данным управляющего должником по счету № 40702810560070100988 в ПАО Сбербанк были совершены расчетные операции за период с 17.10.2015 по 25.10.2018 на сумму 668 839 821,37 руб.

Прирост кредиторской задолженности на 01.01.2018 к уровню 2015 г. составил 58,4 млн. руб. Снижение валюты баланса на 01.01.2018 к уровню начала 2015 г. произошло на 203,8 млн. руб., по состоянию на 01.01.2019 – на 354,9 млн. руб.

Целесообразность продолжения финансово-хозяйственной деятельности ООО «Транс» в процедуре наблюдения не установлена. Финансовое состояние общества неудовлетворительное. Информация о наличии инвестиционных предложений для восстановления платежеспособности должника в адрес временного управляющего не поступала. Целесообразность продолжения деятельности общества в процедуре наблюдения не установлена. Балансовая стоимость имущества, которое может быть реализовано для оплаты текущих платежей и расчета с кредиторами определена в сумме 31,1 млн. руб. В связи с чем управляющий пришел к выводу о возможности покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и рекомендовал первому собранию кредиторов обратиться в суд с ходатайством об открытии процедуры конкурсного производства.

Наличие оснований для оспаривания сделок должника временным управляющим не выявлено, также управляющим не установлены признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, что подтверждается соответствующими заключениями от 15.02.2019, представленными в материалы дела.

Кредиторами, обладающими 75,894% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (ООО «Ставрополь-агролизинг», ФНС России, ООО «Фермер»), единогласно приняты решения об обращении в суд с ходатайством об открытии конкурсного производства и утверждении конкурсным управляющим арбитражного управляющего из числа членов ассоциации «МСК СРО ПАУ «Содружество», что подтверждается протоколом первого собрания кредиторов от 22.02.2019, копиями бюллетеней для голосования.

Таким образом, представленные в материалы дела сведения о финансовом состоянии должника свидетельствуют о том, что общество ни в анализируемом периоде, ни в настоящее время, собственными средствами, источниками пополнения активов, денежными средствами для ведения производственной деятельности не располагает. Возможность безубыточной деятельности должника за счет собственных средств управляющим не установлена, кредиторская задолженность превышает стоимость активов должника.

На дату проведения первого собрания кредиторов и рассмотрения дела по существу требования кредиторов не погашены.

Вышеуказанные решения собрания кредиторов лицами, участвующими по делу № А63-14787/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества, не оспорены.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве выбор процедуры в рамках банкротства и обращение с ходатайством в суд для ее введения отнесены к компетенции первого собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей

Поскольку органами управления должника не приняты меры к восстановлению платежеспособности должника, с учетом того, что факты прекращения должником хозяйственной деятельности и отсутствия у общества возможности погашения задолженности перед кредиторами, в том числе по причине отсутствия достаточных собственных средств, подтверждены представленными в материалы дела документами, суд приходит к выводу о невозможности погашения должником требований перед кредиторами без применения процедур банкротства.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 названного закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Закона о банкротстве, согласно пункту 3 которой юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из представленных в суд отчета арбитражного управляющего и анализа финансового состояния должника следует, что имущественное и финансовое положение ООО «Транс» неудовлетворительное.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии у должника установленных статьей 3 Закона о банкротстве признаков несостоятельности (банкротства). Основания для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника отсутствуют.

В связи с чем арбитражный суд считает необходимым ходатайство временного управляющего удовлетворить, признать должника банкротом и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Ассоциация «МСК СРО ПАУ «Содружество» представила информацию о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО2 для утверждения конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника.

Представленная кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должника подлежит утверждению ФИО2

На основании положений статей 20.6 Закона о банкротстве конкурсному управляющему утверждается фиксированная сумма вознаграждения в размере 30 000 рублей ежемесячно из средств должника.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 41, 110, 156, 159, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 20.6, 45, 53, 59, 74, 75, 124, 126-128, Федерального Закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО2 об отложении судебного разбирательства и обязании временного управляющего не проводить первое собрание кредиторов должника и назначить первое собрание кредиторов на другой срок отклонить.

Ходатайство временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО2 о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства удовлетворить.

Завершить в отношении общества с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, процедуру наблюдения.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 26.08.2019.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, арбитражного управляющего ФИО2, являющегося членом ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество», (ИНН управляющего 262400509150, регистрационный реестр в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 3634, адрес для направления корреспонденции: 356805, <...>) с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Прекратить полномочия органов управления должника - общества с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Назначить рассмотрение дела по результатам процедуры конкурсного производства, должника в судебном заседании на 13 августа 2019 года в 09 час. 55 мин. в помещении Арбитражного суда Ставропольского края: <...> этаж, каб. № 102.

Конкурсному управляющему представить в суд доказательства опубликования сведений об открытии конкурсного производства в отношении должника отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Копию решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства направить в Межрайонную ИФНС России №11 по Ставропольскому краю.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс», г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>, государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Решение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Стукалов