Решение от 24 мая 2022 г. по делу № А79-344/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-344/2022
г. Чебоксары
24 мая 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 18.05.2022.


Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску

закрытого акционерного общества "Стройсервис", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 429140, с. Комсомольское, Комсомольский район, Чувашская Республика, ул. Промышленная д. 2

к индивидуальному предпринимателю ФИО2; Россия 429153, с. Урмаево, Комсомольский район, Чувашская Республика,

ФИО3, Россия 429153, с. Урмаево, Комсомольский район, Чувашская Республика,

о признании сделки недействительной,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, его финансового управляющего ФИО5, ООО «АЮКП «Раут».

при участии:

от истца: ФИО6 по доверенности от 10.12.2021

установил:

закрытое акционерное общество «Стройсервис» (далее – истец, Общество) обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик 1), ФИО3 (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права требования от 14.10.2021.

Исковые требования мотивированы совершением сделки без одобрения общим собранием акционеров и сделки подпадающей под признаки статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,

В судебном заседании представитель истца иск поддержал, по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении от 17.03.2022.

Ответчики и 3-е лицо не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Ранее представитель 1-го ответчика иск не признал по доводам отзыва.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил.

ЗАО «Стройсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Комсомольского района Чувашской Республики от 06.12.1999 № 429.

Единственным акционером Общества является ФИО7.

В период с 09.07.2021 по 01.12.2021 генеральным директором Общества являлся – ФИО3, с последующего периода по настоящее время является ФИО7

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.08.2017 в отношении в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 09.01.2018, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 и постановлением Волго-Вятского округа от 25.09.2018 по делу №А79-2931/2017, в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 включено требование ЗАО "Стройсервис" в размере 3700000 рублей.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашииот 08.02.2018 (резолютивная часть объявлена 01.02.2018) в отношении ФИО4 введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

14.10.2021 между закрытым акционерное общество «Стройсервис», (первоначальный кредитор»), в лице директора ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с ФИО4 (429153, ЧР, <...>) (должник), принадлежащее первоначальному кредитору на сумму 3 700 000 (Три миллиона семьсот тысяч) руб. основного долга.

Данное право требования подтверждается Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.01.2018 по делу № А79-2931/2017, которым в «реестр требований кредиторов ФИО4 включено требование ЗАО «Стройсервис» в размере 3 700 000 руб. долга в третью очередь.

Стоимость уступаемого права требования составляет 3 000 000 (Три миллиона) руб., которая подлежит оплате Новым кредитором Первоначальному кредитору в течении 18 (Восемнадцати) месяцев с момента заключения настоящего договора любым не запрещенным законом способом (пункт 1.2. договора).

Переход права требования, указанного в п. 1.1. настоящего договора, будет считаться состоявшимся после подписания сторонами настоящего договора (пункт 1.3. договора).

Полагая, что оспариваемый договор уступки права требования заключен с нарушением порядка совершения сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По общим правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона N 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (статья 84 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой 7 стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Оценив доводы истца относительно наличия признаков заинтересованности единоличного исполнительного органа ЗАО "Стройсервис" в отношении оспариваемой сделки, а также в его сговоре с ответчиками, суд пришел к выводу об отсутствии таких признаков, поскольку истцом не было представлено доказательств наличия заинтересованности сторон.

Ссылка истца на то, что договор уступки прав требования от 14.10.2021 является убыточной для ЗАО и экономически не выгодной и целесообразной, поскольку совершена на условиях рассрочки, судом рассмотрен и отклонен.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены и оплаты по договору от 14.10.2021.

При таких обстоятельствах следует признать, что условие договора уступки права требования об установленной соглашением сторон о цене и сроках оплаты, не противоречит действующему законодательству.

Доказательств того, что стоимость уступленного права требования в размере 3000000 руб. является заниженной, а заключая оспариваемую сделку, стороны действовали исключительно с целью причинить ущерб ЗАО "Стройсервис", истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

Также, в нарушение названной статьи в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент заключения договора уступки существовал явный ущерб ЗАО «Стройсервис», а также, что при заключении договора ответчики знали и должны были знать о явном ущербе для данного общества.

Довод истца о том, что сделка совершена без необходимого в силу закона согласия (статья 173.1 ГК РФ), также не нашел подтверждения, поскольку все нормы Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении сделки соблюдены.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы по госпошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Н.В. Кисапова