Решение от 9 февраля 2023 г. по делу № А33-25949/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


09 февраля 2023 года


Дело № А33-25949/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.02.2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 09.02.2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании сделки, предъявленному к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии в судебном заседании:

- представителей истца: ФИО2 (полномочия подтверждаются доверенностью от 21.09.2021; ФИО3 (полномочия подтверждаются доверенностью № 04 от 12.01.2023);

- представителя общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Логистик»: ФИО4 (полномочия подтверждаются доверенностью от 27.12.2022);

- представителя предпринимателя ФИО1: ФИО5 (полномочия подтверждаются доверенностью от 30.12.2022);

- слушателя;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Логистик» (далее – ответчики) об оспаривании соглашения об уступке прав требований от 30.11.2021 № 11/21 с применением последствий недействительности.

Определением от 11.10.2022 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 02.02.2023. Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Логистик» (цедент) и предпринимателем ФИО1 (цессионарий) заключен договор цессии от 30.11.2021 № 11/21, по которому цессионарию уступлено денежное требование по возврату обеспечительного платежа в размере 36 000 000 руб. Указанный платеж был совершен в рамках договора поставки электротехнических материалов и оборудования № 13-2019 от 17.12.2019, заключенного между истцом (заказчик) и цедентом (поставщик). В последующем стороны договора поставки подписали соглашение о его расторжении от 31.01.2021, в котором оговорили, что заказчик должен вернуть поставщику обеспечительный платеж в размере 36 000 000 руб.

Договор цессии от имени цедента заключен директором ФИО7 По условиям договора цессии переход уступленного требования состоялся с даты заключения этого договора. Цена сделки равна размеру уступленного денежного требования. Конкретный порядок расчетов договором цессии не был предусмотрен.

После заключения спорного договора в Арбитражный суд Красноярского края поступило на рассмотрение три иска, предъявленных истцом к цеденту (А33-31463/2021, А33-3491/2022, А33-8699/2022), в рамках которых заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения в размерах 4 950 412 руб., 15 755 200 руб. и неустойки в размере 84 366 174,40 руб. На дату рассмотрения настоящего спора дела А33-31463/2021, А33-3491/2022 еще не рассмотрены, а по делу А33-8699/2022 решением от 13.12.2022 отказано в удовлетворении иска.

В Арбитражном суде Красноярского края также имеются и другие судебные споры с участием истца и цедента (дела А33-4997/2022, А33-21424/2022).

В рамках первого из указанных дел истец предъявил цеденту требование о взыскании 3 506 798,42 руб. по договору поставки электротехнических материалов и оборудования от 07.12.2020 № 23-2020. Дело еще не рассмотрено по состоянию на 02.02.2023.

Предметом спора по делу А33-21424/2022 является требование истца к цеденту о взыскании штрафа по договору поставки от 17.12.2019 № 13-2019 в размере 36 000 000 руб. Определением от 26.01.2023 производство по данному делу прекращено ввиду отказа истца от иска. Таким образом, общий размер потенциально подтвержденной в судебном порядке задолженности цедента перед истцом составляет 24 212 410,42 руб.

Также на рассмотрении Арбитражного суда Красноярского края находится множество споров по искам, предъявленным к истцу различными контрагентами. В частности, одним из таких контрагентов является предприниматель ФИО1 (дела А33-5968/2022, А33-5966/2022, А33-34017/2021).

В рамках дела первого из перечисленных дел заявлен иск о взыскании задолженности по договору № 3-2020 от 13.04.2020 в размере 1 259 648,48 руб., пени за просрочку оплаты за период с 30.06.2020 по 10.02.2022 в размере 2 196 620,12 руб., пени на сумму задолженности по дату фактической оплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами в части обеспечения исполнения договора в размере 330 739,74 руб.

В рамках дела А33-5966/2022 заявлен иск задолженности по договору № 17-2020 от 19.10.2020 в размере 3 606 333 руб., пени за период с 29.09.2021 по 10.02.2022 в размере 111 963,41 руб., а с 11.02.2022 на сумму задолженности по день фактической оплаты задолженности, суммы обеспечения исполнения по договору в размере 8 999 999,28 руб.

В деле А33-34017/2021 рассматривается иск о задолженности по договору займа № 33-2018 от 04.02.2019 в размере 2 378 136,86 руб., из которых: 1 967 094,05 руб. – основной долг, 286 624,12 руб. – проценты за период с 01.01.2021 по 06.12.2021 с начислением процентов по день возврата займа, 124 418,69 руб. – неустойка за период с 01.01.2021 по 06.12.2021 с начислением неустойки по день вынесения судом решения и до дня фактического исполнения обязательства.

По состоянию на 02.02.2023 указанные дела еще не рассмотрены. Общий размер взыскиваемых сумм в пользу ФИО1 составляет 18 883 440,89 руб.

Кроме того, в Арбитражном суде Красноярского края рассматривается иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 60 000 000 руб., предъявленный к ФИО1 истцом по настоящему делу (дело А33-28427/2021).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В обоснование своих правопритязаний истец ссылался на то, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку прикрывает дарение, а также совершена в результате злоупотребления правом (статьи 10, 168, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ). Злоупотребление истец усматривал в том, что в Арбитражный суд Красноярского края им предъявлено три иска против цедента (дела А33-31463/2021, А33-3491/2022, А33-8699/2022), а совершенная сделка причиняет вред истцу, поскольку она направлена на уменьшение имущества цедента, на которое возможно было бы обратить взыскание.

Истец отмечал, что спорная сделка совершена с участием аффилированных лица – ФИО7 и ФИО1, связь между которыми прослеживается через общество с ограниченной ответственностью «Лиард» (ИНН <***>, ОГРН <***>), единственным участником которого является ФИО1, а директором общества является ФИО7

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом.

В пункте 7 обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, сформулированы универсальные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок. Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость.

В отношении прикрывающей сделки её стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 по делу N А40-125977/2013, от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6) по делу N А56-67039/2018, от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4) по делу N А25-1087/2018, от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6) по делу N А65-27171/2015, от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015).

Из указанных определений Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, а также определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.07.2020 N 307-ЭС19-18598(3) по делу N А56-94386/2018 следует, что интерес истца в квалификации внешне совершенных сделок как притворных и в обнаружении действительно заключенной сделки может состоять в том, чтобы раскрыть и оспорить прикрываемую сделку, а также в том, чтобы исключить для себя те правовые последствия, которые формально порождают прикрывающие сделки. Таким образом, особенность оспаривания сделок по пункту 2 статьи 170 ГК РФ в том, что оно осуществляется в интересах третьих лиц, не являющихся участниками сделки, и направлено на констатацию отсутствия юридической силы у прикрывающей сделки, установление юридической состоятельности прикрываемой сделки и снятие формально созданных условий, вводящих в заблуждение независимых участников гражданского оборота относительно истинных намерений сторон сделки и существу сложившихся между ними отношений.

Притворный характер сделки может быть обнаружен независимым участником оборота после совершения действий, которые могли породить у него разумные сомнения по поводу того, что в действительности стороны сделки имели иные намерения, нежели это вытекает из притворной сделки, создающей иллюзорные представления у третьих лиц о фактических отношениях сторон такой сделки.

Стороны договора цессии никаким образом своим поведением не давали повода для того, чтобы усомниться в действительности их намерений по совершению уступки прав на возмездной основе. В материалы дела не представлены свидетельства того, что после заключения спорного договора ответчики действовали вопреки закрепленным в нем договоренностям. Не прослеживается и цель в сокрытии сторонами оспариваемой сделки факта безвозмездной уступки. Заявитель не привел разумных аргументов относительно наличия у ответчиков таких мотивов.

При этом тот факт, что из содержания оспариваемого договора прямо не следует то, каким образом ответчики произвели расчеты между собой, может указывать лишь на то, что ответчики тем самым предпочли не придавать данному аспекту их отношений документированный характер и достигнутые между ними неформальные договоренности на этот счет их устраивают, что не противоречит нормам действующего законодательства. Но отсутствие прямого указания в документах на способ осуществления расчетов не является свидетельством притворности спорного договора.

При отсутствии воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной. Пока не доказано иное, предполагается, что в отношениях между коммерческими организациями денежные средства считаются полученными в долг или на условиях иного встречного предоставления (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.11.2022 N 308-ЭС22-13857 по делу N А53-42777/2020). В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о намерении цедента уступить права (требования) в качестве дара (пожертвования).

В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.10.2022 N 305-ЭС22-11920 по делу N А40-121211/2021, от 10.08.2021 N 306-ЭС21-5668 по делу N А65-1624/2020 отмечается, что на основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной. В связи с чем не имеет значение произведены ли расчеты между цедентом и цессионарием.

В настоящем случае существо оспариваемого договора не позволяет считать его безвозмездным. Из договора цессии это намерение не усматривается. Напротив, в нем прямо предусмотрена цена уступаемого права (требования), стороны не предусмотрели лишь конкретный порядок осуществления расчетов.

При этом с учетом выводов, изложенных в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 13.08.2019 N 36-КГ19-6, наличие отношений связанности, подконтрольности между сторонами сделки при отсутствии иных доказательств притворности не может быть определяющим для её оценки в качестве таковой.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.08.2022 N 309-ЭС21-23067 по делу N А47-8855/2019 отмечается, что на основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности такой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Стоит отметить, что в результате заключения договора цессии происходит перемена лиц в уже существующем обязательстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.04.2019 N 304-ЭС17-1382(8) по делу N А27-24985/2015). Соотношение и объём прав и обязанностей в этом правоотношении не изменяется (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ 01.09.2016 N 305-КГ16-6316 по делу N А40-72360/2015).

При этом возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.09.2015 N 307-ЭС15-6545 по делу N А13-1513/2014). В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ). В таком случае требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, спорный договор повлек изменения в субъектном составе правоотношений по договору поставки № 13-2019 от 17.12.2019, не увеличивая задолженность истца как должника в этих отношениях. Положение истца от заключения договора цессии никаким образом не ухудшилось ни в отношении прежнего кредитора, ни отношении нового кредитора. Смена кредитора означает, что истец больше не является обязанным лицом по отношению к цеденту, но является таковым для цессионария. Поэтому кому конкретно исполнять свои обязательства – прежнему кредитору или новому кредитору, не должно иметь значение для должника. Смена кредитора не делает исполнение обязательств для должника более обременительным, чем прежде. Тем более как выше обращалась внимание, интересы должника обеспечиваются возможностью выдвигать против нового кредитора возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора.

Из доводов истца усматривается, что его интерес заключается в том, чтобы кредитором по уступленному требованию остался цедент, а не цессионарий. Это может быть связано с тем, что истец состоял в хозяйственных взаимоотношениях с ответчиками и у него имеются денежные требования к указанным лицам, которые он возможно хотел бы удовлетворить путем зачета встречных требований или, напротив избежать этого.

При таком положении, когда у цедента и цессионария существуют встречные денежные требования по отношению к должнику, цессия приводит к перераспределению соотношения обязательств. Совокупный денежный долг, который цедент может предъявить к исполнению, уменьшается ровно настолько, насколько этот долг прирастает в активах нового кредитора в качестве дебиторской задолженности.

Предъявляя требование о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки, истец, не являющийся стороной спорной сделки, должен доказать, что такая сделка не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, нарушает его права и охраняемые законом интересы, и избранный им способ защиты восстановит его права и интересы (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.11.2022 N 305-ЭС22-14531 по делу N А41-75832/2019).

В рассматриваемом случае позиция истца является непоследовательной, поскольку добиваясь восстановления ранее существовавшего положения (восстановления у цедента статуса кредитора по уступленному требованию), в действительности он не получает от этого никаких обозримых выгод. В случае удовлетворения иска по настоящему делу успех истца во взыскании с цедента денежных средств в рамках дел А33-31463/2021, А33-3491/2022 и А33-4997/2022 становится менее достижимым (по дела А33-8699/2022, А33-21424/2022 рассмотрение споров завершилось без удовлетворения требований истца), поскольку в таком случае цедент может противопоставить истцу встречное денежное требование, которое превышает общий размер взыскиваемых истцом средств по указанным делам. Между тем при текущим положении, если предъявленные иски окажутся обоснованными, а цедент финансово устойчивым, возможность получить с цедента фактическое удовлетворение своих денежных требований повышается.

Поскольку цедент мог противопоставить требованиям истца дебиторскую задолженность, у него не было мотивов совершить уступку именно с целью освобождения имущества (дебиторской задолженности) от обращения взыскания. В этом не было смысла также и потому, что по дебиторской задолженности должником является сам истец. Трудно представить, что разумный и осмотрительный цедент будет избавляться от дебиторской задолженности, опасаясь обращения на нее взыскания со стороны кредитора, который является должником по этой же дебиторской задолженности. В рассматриваемом случае уступленная дебиторская задолженность не является тем ценным активом, ради спасения которого цедент был бы мотивирован действовать противоправно по отношению к истцу. Конкретно в рассматриваемом споре рассуждения о цели совершенной сделки по изъятию имущества от обращения взыскания были бы актуальными, если бы предметом отчуждения являлось иное явно ценное имущество. Мотивы оспаривания сделки не соответствуют аргументации о причинении вреда истцу.

Кроме того, судом учитывается, что в арбитражном суде находятся на рассмотрении дела, в рамках которых правопритязания имеются как у истца к ФИО1, так и последнего к истцу. Оспариваемый договор увеличил общий размер денежных требований, который ФИО1 может противопоставить требованиям истца и, соответственно, уменьшить размер денежных средств, которые истец может фактически взыскать с него. Если же цель оспаривания сделки состоит в том, чтобы противодействовать этому, то интерес истца не подлежит правовой защите. При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.12.2019 N 305-ЭС19-12031 по делу N А41-75367/2018, от 16.08.2018 N 305-ЭС18-3914). Если вышеупомянутое перераспределение по каким-либо причинам, которые не раскрыты суду, видится истцу не выгодным для него, то в этом не усматриваются признаки злоупотребления со стороны ответчиков, поскольку такое положение обусловлено, прежде всего тем, что сам истец как должник перед цедентом не исполняет свои обязательства. С учетом изложенного заявленный иск не подлежит удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины составили 6 000 руб. (платежное поручение № 1342 от 05.10.2022). С учетом результата рассмотрения спора в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова