Решение от 14 декабря 2018 г. по делу № А49-11323/2018

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, www. penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город ПензаДело № А49-11323/2018

резолютивная часть оглашена 10 декабря 2018 года

в полном объеме решение изготовлено 14 декабря 2018 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Т.В. Сумской,

при ведении протокола секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Локомотив-С" ИНН <***> ОГРН <***> (440066, <...>, лит. А, оф.3)

к обществу с ограниченной ответственностью «Канрус» ИНН <***> ОГРН <***> (430005, <...>)

обществу с ограниченной ответственностью «Сибтраст» ИНН <***> ОГРН <***> (440013, <...>)

о признании недействительным решения единственного участника ООО «Сибтраст» от 21.12.2017, о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения ООО «Сибтраст», записи на ГРН 2175835354308, внесенной в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 29.12.2017

третьи лица:

1. ООО «Восток+» ИНН <***> ОГРН <***> (440066, <...>, кв. 104Б),

2. ООО «Салават» ИНН <***> ОГРН <***> (<...>),

3. ООО «БилдИнвест» ИНН <***> ОГРН <***> (<...>),

4. ООО «Солид Плюс» ИНН <***> ОГРН <***> (430003, <...>),

5. Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (440066, <...>)

6. ФИО4

при участии:

представителя истца ФИО2 по доверенности,

представителя третьего лица ООО «Сибтранс» ФИО3 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Локомотив-С", являющееся участником ООО «Канрус», обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Канрус» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Сибтраст» от 21.12.2017, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения ООО «Сибтраст», записи на ГРН 2175835354308, внесенной в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 29.12.2017.

Иск мотивирован тем, что ООО «Кандрус», являющийся единственным участником ООО «Сибтраст», 21.12.2017 года принял следующие решения: об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 90 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом – ФИО4, об утверждении перераспределения долей участников ООО «Сибтраст» и о внесении изменений в устав данного общества. Ссылаясь на то, что решение единственного участника ООО «Сибтраст» - общества с ограниченной ответственностью «Канрус» принято его директором без проведения общего собрания участников, истец полагает, что тем самым нарушены его права. В качестве правового основания сослался на статьи 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сибтраст», и другие участники ООО «Канрус»: ООО «Восток+», ООО «Салават», ООО «БилдИнвест», ООО «Солид Плюс», ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия дело передано по подсудности в Арбитражный суд Пензенской области.

Дело подлежит рассмотрению по правилам ст. 225.1 АПК РФ по месту регистрации ООО «Сибраст».

Определение суда от 29 октября 2018 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Сибтраст» и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В судебном заседании представитель истца на иске настоял в полном объеме по изложенным в нем основаниям, с учетом дополнения к исковому заявлению от 25.10.2018 года (т.2 л.д.31), представил дополнительные доказательства, заявил об исключении из числа доказательств протоколов внеочередных собраний участников ООО «Канрус» № 10 от 21.12.2017 года и б/н от 22.10.2018 года.

Представитель ООО «Сибтраст» в удовлетворении исковых требований просил отказать, по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях от 10.12.2018 года(т.2 л.д.77, 127)

Ответчик ООО «Канрус» будучи надлежаще извещенным, в судебное заседание не явился, просил рассмотреть в отсутствие его представителя, в материалы дела представил отзыв, согласно которому в удовлетворении исковых требований просил отказать в полном объеме, рассмотреть дела в его отсутствие, 07.12.2018 года заявил о пропуске срока исковой давности. (т.2 л.д.112)

Третьи лица ООО «Восток+», ООО «Салават», ООО «БилдИнвест», ООО «Солид Плюс», Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы, будучи извещены судом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Третье лицо Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы в заявлении от просило рассмотреть дело в его отсутствие.(т.2 л.д.73)

Третьи лица ООО «Салават», ООО «БилдИнвест», ООО «Солид Плюс», с доводами истца не согласны по основаниям, изложенным в отзывах.(т.2 л.д.64,66,68,

Третье лицо ООО «Восток+» 22.11.2018 годав материалы дела представило отзыв, согласно которому просило исковые требования удовлетворить.(т.2 л.д.122)

В судебное заседание ответчик ООО «Канрус» и иные лица, участвующие в деле, не явились, будучи надлежаще извещенными. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенных участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, приходит к следующему.

ООО «СИБТРАСТ» ОГРН <***> создано 25.10.2005 года и зарегистрировано по юридическому адрес: <...>.

До 28 декабря 2017 года уставный капитал общества составлял 10 000,00 рублей, единственным участником являлось ООО «Канрус», владевшее 100% уставного капитала, руководителем ООО «Сибраст» являлся ФИО5

21 декабря 2017 года единственным участником ООО «Сибраст» принято решение об увеличении уставного капитала до 100 000,00 рублей за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом- ФИО4, принятии его в Общество, перераспределении долей уставного капитала, в соответствии с которым доля ООО «Канрус» составила 10%, ФИО4 90% уставного капитал, а также внесение изменений в Устав. Подлинность подписи руководителя ООО «Канрус» как единственного участника ООО «Сибтраст» нотариально удостоверена нотариусом ФИО6 21.12.2917 года (т.1 л.д.33-34)

Принятые на собрании решения внесены в ЕГРЮЛ, о чем 28 и 29 декабря 2017 года регистрирующим органом внесены соответствующие регистрационные записи (т.1 л.д.78)

Вышеуказанные решение участника ООО «Сибраст» являются предметом спора по иску ООО «Локомотив-С» по основаниям статей 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «Локомотив-С» не является участником ООО «Сибраст», следовательно, у него отсутствует право оспаривания решения общего собрания участников ООО «Сибраст», в том числе, когда оно в соответствии с положениями статьи 39 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оформлено как решение единственного участника по основаниям статей 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Основания для вывода о ничтожности оспариваемого решения в силу положений ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ судом не установлены, поскольку оспариваемое решение принято по вопросу, включенному в повестку дня, при наличии кворума, по вопросу, относящемуся к компетенции собрания и оно не противоречит основам правопорядка или нравственности.

То обстоятельство, что решение, принятое ООО «Канрус» как единственным участником, содержит элементы сделки, которая может быть оспорена, не влияет на вывод суда, поскольку оспаривание решений и действий единоличного исполнительного органа ООО «Канрус» является корпоративным спором в отношении ООО «Канрус» и с учетом положений ст. 38 АПК РФ относится к исключительной компетенции Арбитражного суда Республики Мордовия по месту регистрации ООО «Канрус».

В связи с неподсудностью Арбитражным судом Пензенской области не проверялись доводы истца и возражения ответчика ООО «Канрус» и третьих лиц- участников ООО «Канрус» о действительности или недействительности решений собраний участников ООО «Канрус» № 10 от 21.12.2017 года и б/н от 22.10.2018 года.

На основании изложенного иск ООО «Локомотив-С» к ООО «Сибраст» удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине, оплаченной при обращении в суд подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 177, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск ООО "Локомотив-С" к ООО «Канрус» и ООО «Сибраст» о признании недействительным решения участника ООО «Сибтраст» от 21.12.2017, о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения ООО «Сибтраст», записи на ГРН 2175835354308, внесенной в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 29.12.2017, оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья Т. В. Сумская