Решение от 21 декабря 2020 г. по делу № А72-3656/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432970

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


«21» декабря 2020 года Дело № А72-3656/2020


Резолютивная часть решения объявлена «14» декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен «21» декабря 2020 года.


Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина,

при ведении секретарем судебного заседания ФИО1 протокола судебного заседания в письменной форме,

с использованием средства аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А72-3656/2020 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» ФИО2, г. Москва

к ФИО3, г.Ульяновск

к ФИО4, г.Ульяновск

о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу,


при участии:

истца – ФИО2, представителя истца - ФИО5, адвокатское удостоверение, ордер № 27 от 12.10.2020,

представителя ответчика ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 22.05.2020,

представителя ответчика ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 27.11.2020,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о взыскании убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» (ОГРН <***> ИНН <***>), в сумме 11 056 705 руб. 00 коп.

В ходе производства по делу ФИО2 заявлены ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик), а также об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать с ФИО3 и со ФИО4 11 056 705 руб. 00 коп. в качестве возмещения убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» (далее - общество).

Определением суда от 12.11.2020 указанные ходатайства удовлетворены.

ФИО2 было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы; в судебном заседании 12.11.2020 ФИО2 от данного ходатайства отказалась, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 12.11.2020.

ФИО3 и ФИО4 исковые требования не признали по доводам, изложенным в их объяснениях.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Добрый стиль-Мебель» (ОГРН <***> ИНН <***>) зарегистрировано 15.07.2013.

Участниками ООО «Добрый стиль-Мебель» являются ФИО2 и ФИО4, которым принадлежат равные доли в уставном капитале ООО «Добрый стиль-Мебель» в размере по 0,5.

ООО «Добрый стиль-Мебель» осуществляло деятельность по производству мебели.

01.07.2019 между ООО «Добрый стиль-Мебель» (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице директора ФИО3 и ООО «Добрый стиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) был заключен договор аренды, в соответствии с которым принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» производственные, офисные и иные площади были переданы в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль». Также в аренду по вышеуказанному договору было передано оборудование для производства продукции.

По мнению ФИО2, данное обстоятельство повлекло за собой причинение убытков обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель», так как с 01.07.2019 в связи с заключением указанного договора аренды общество утратило возможность заниматься производством мебели.

ФИО2 заявила, что договор аренды от 01.07.2019 убыточен для ООО «Добрый стиль-Мебель», так как арендная плата, установленная пунктом 3.1 договора аренды в размере 250 000 руб. в месяц, не возмещает расходы общества на содержание сданных в аренду помещений, включая расходы на заработную плату работников ООО «Добрый стиль-Мебель», осуществляющих поддержание помещений в пригодном для использования состоянии, а также расходы на уплату налоговых платежей (налог на имущество, земельный налог).

Как указала ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель» причинены убытки, связанные с тем, что работники общества остались в его штате, тогда как общество перестало осуществлять производственную деятельность. По мнению ФИО2, вся заработная плата работников общества является убытком для общества, так как она не покрывается арендными платежами, полученными от ООО «Добрый стиль».

При этом, как указано ФИО2, только коммунальные расходы ООО «Добрый стиль-Мебель» превышают сумму арендной платы.

ФИО2 также указала, что в мае 2019 года между ООО «Добрый стиль-Мебель» и ООО «Добрый стиль» был заключен договор аренды на часть помещений общей площадью 1742 кв.м на условиях, значительно более выгодных для ООО «Добрый стиль-Мебель», однако ФИО8 после назначения его директором в июне 2019 года расторг данный договор и заключил вышеуказанный договор аренды от 01.07.2019.

Также ФИО2 предъявила в Арбитражный суд Ульяновской области исковое заявление о признании недействительным указанного договора аренды от 01.07.2019 и о применении последствий недействительности сделки, обязав ООО «Добрый стиль» возвратить все полученное имущество по акту приема-передачи. Данное исковое заявление рассматривается Арбитражным судом Ульяновской области в деле № А72-9805/2020.

ФИО2 заявила, что в период с 14.08.2013 по 28.06.2019 директором ООО «Добрый стиль-Мебель» являлся ФИО9, но 18.06.2019 участник ООО «Добрый стиль-Мебель» ФИО4 самостоятельно провел собрание, на котором единолично прекратил полномочия директора ФИО9 и принял решение о назначении директором ООО «Добрый стиль-Мебель» ФИО3.

Незаконность этих действий ФИО4 подтверждена апелляционным определением Ульяновского областного суда от 26.11.2019, которым признан незаконным приказ об увольнении ФИО9 с должности директора ООО «Добрый Стиль-Мебель» от 26.06.2019 №06-02/240-к, а также решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020, которым был признан недействительным протокол общего собрания ООО «Добрый стиль-Мебель» о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО9 и об избрании новым директором ООО «Добрый Стиль-Мебель» ФИО3

На основании изложенного ФИО2 полагает, что ФИО3 и ФИО4 в соответствии с требованиями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации несут солидарную ответственность за причинение обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» убытков, составная часть которых в размере 11 056 705,00 руб. предъявлена ФИО2 в рассматриваемом деле.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований с учетом следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 53.1 ГК РФ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Данные обстоятельства ФИО2 не доказаны.

В судебном заседании 14.12.2020 ответчик ФИО4 представил копии договоров аренды:

- от 19.11.2015 № 2, заключенного между ООО «Добрый стиль-Мебель» (в качестве арендодателя) в лице директора ФИО9 и ООО «Добрый стиль» (в качестве арендатора) на передачу в аренду части нежилого помещения площадью 1151,90 кв.м, предусматривающего внесение арендной платы в размере 10 000 руб. в месяц (пункт 6.2 договора), что соответствует 8,68 руб./кв.м в месяц (10 000 руб. / 1151,90 кв.м = 8,68 руб./кв.м);

- от 19.11.2015 № 1, заключенного между ООО «Добрый стиль-Мебель» (в качестве арендодателя) в лице директора ФИО9 и ООО «Лайфстайл» (в качестве арендатора) на передачу в аренду части нежилого помещения площадью 320,9 кв.м, предусматривающего внесение арендной платы в размере 10 000 руб. в месяц (пункт 6.2 договора), что соответствует 31,16 руб./кв.м в месяц (10 000 руб. / 320,9 кв.м = 31,16 руб./кв.м).

Приведенные размеры арендной платы по договорам аренды, заключенным директором общества ФИО9, существенно ниже, чем размер арендной платы по договору аренды от 01.07.2019, заключенному между ООО «Добрый стиль-Мебель» (в качестве арендодателя) в лице директора ФИО8 и ООО «Добрый стиль» (в качестве арендатора) на передачу в аренду части нежилого помещения площадью 2600 кв.м, предусматривающего внесение арендной платы в размере 250 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора), что соответствует 96,15 руб./кв.м в месяц (250 000 руб. / 2600 кв.м = 96,15 руб./кв.м).

В 2019 году полномочия директора ООО «Добрый стиль-Мебель» в первом полугодии осуществлял ФИО9, а во втором полугодии - ФИО8

Довод ФИО2 об убыточности для ООО «Добрый стиль-Мебель» деятельности директора общества ФИО8 опровергается данными бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Добрый стиль-Мебель» за 2016, 2017, 2018, 2019 годы, из которой усматривается следующее:

- убыток ООО «Добрый стиль-Мебель» за 2016 год составил 254 тыс. руб. (т.2 л.д.13, 15), директор ФИО9;

- убыток ООО «Добрый стиль-Мебель» за 2017 год составил 2 518 тыс. руб. (т.2 л.д.18, 23), директор ФИО9;

- прибыль ООО «Добрый стиль-Мебель» за 2018 год составила 970 тыс. руб. (т.2 л.д.31, 36), директор ФИО9;

- прибыль ООО «Добрый стиль-Мебель» за 2019 год составила 20 397 тыс. руб. (т.2 л.д.43, 47), с 01.01.2019 по 28.06.2019 - директор ФИО9, с 29.06.2019 по 31.12.2019 – директор ФИО8

Из приведенных финансовых результатов ООО «Добрый стиль-Мебель» следует, что за время руководства обществом директором ФИО9 за периоды 2016 и 2017 годы у общества образовался убыток, а за 2018 год – прибыль в размере 970 тыс. руб., тогда как за 2019 год (период осуществления полномочий директора общества ФИО8) прибыль от деятельности общества возросла в 20 раз по сравнению с прибылью общества за 2018 год.

Таким образом, финансовые результаты ООО «Добрый стиль-Мебель» за период осуществления полномочий директора общества ФИО8 существенно улучшились, следовательно, довод ФИО2 об убыточности для общества деятельности ФИО8 в качестве директора не может быть признан обоснованным.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд признаёт недоказанной совокупность условий, необходимых для возложения на директора ФИО8 обязанности по возмещению ущерба, в связи с чем приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности и взыскания с него убытков.

Объективных, достоверных и достаточных доказательств причинения участником ФИО4 ущерба обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» в деле также не имеется.

Исходя из изложенного исковые требования о взыскании убытков солидарно с ФИО3 и со ФИО4 удовлетворению не подлежат.


В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы следует отнести на истца.

При этом суд отмечает, что назначаемые судебные заседания по делу неоднократно откладывались, дополнительные документы в установленный определением от 12.11.2020 срок истцом представлены не были.

В обоснование заявленных ходатайств об отложении судебного заседания от 14.12.2020 стороны не представили доказательств того, что занимаются сбором доказательств и ими предприняты какие-либо действия по их получению.

Доказательств, подтверждающих отсутствие возможности представить дополнительные документы в установленный определением от 12.11.2020 срок, сторонами не было представлено, в этой связи протокольным определением от 14.12.2020 ходатайства сторон об отложении дела судом отклонены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.


Судья Е.Е.Каргина