Решение от 24 августа 2018 г. по делу № А56-79841/2018

4379/2018-485063(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79841/2018
24 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2018 года. Полный текст решения изготовлен 24 августа 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Простиль» (место нахождения: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 140, лит. А, пом. 30, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании,

при участии - от истца: ФИО3 (доверенность от 24.05.2018), - от ответчика: ФИО4 (доверенность от 03.07.2018),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Простиль» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 705 333 руб. 33 коп. действительной стоимости доли в Обществе.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предъявления к истцу встречных требований.

Рассмотрев указанное ходатайство ответчика, суд не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для отложения судебного заседания, признав возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «Простиль» с долей в размере 1/3 в уставном капитале Общества.

ФИО2 25.01.2018 направил в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества от 24.01.2018, бланк 78 АБ 4294558.

Поскольку в установленный срок действительная стоимость доли ФИО2 выплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества, при условии, что это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ содержится императивное правило, согласно которому общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом общества.

Таким образом, в случае подачи участником Общества заявления о выходе из Общества (при условии, что такая возможность прямо предусмотрена в уставе), Общество обязано в течение 3 месяцев со дня получения соответствующего заявления выплатить данному участнику действительную стоимость доли.

Право ФИО2 на выход из Общества никем не оспаривалось, вместе с тем, возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на неполучение от истца заявления о выходе из Общества.

В свою очередь, из материалов дела усматривается, что заявление о выходе было направлено по юридическому адресу Общества 25.01.2018, что подтверждается описью вложения в ценное письмо, кассовым чеком ФГУП «Почта России», а также информацией с официального сайта Почты России об отслеживании отправления (л.д. 9, 10).

Указанное письмо Обществом не получено, возвращено истцу (конверт приобщен к материалам дела в судебном заседании 22.08.2018).

По общему правилу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним; например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (пункт 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку истцом подтвержден факт направления заявления от 24.01.2018 о выходе из состава участников по юридическому адресу Общества, при этом неполучение последним этой корреспонденции обусловлено зависящими от него причинами, это заявление, несмотря на фактическое неполучение адресатом, считается доставленным.

При этом суд учитывает, что впоследствии, 07.05.2018, ФИО2 в адрес ООО «Простиль» и генерального директора ФИО5 была направлена претензия, в которой истец указывал на направление ранее заявления о выходе из Общества. Указанные документы также не вручены адресатам (по адресу Общества – отказ в получении; по адресу генерального директора – отсутствие получателя по адресу).

В материалы дела представлена расписка генерального директора ООО «Простиль» ФИО5 о получении 09.08.2018 от ФИО2 оригинала заявления о выходе из Общества, поэтому указанные обстоятельства в совокупности позволяют суду признать состоявшимся выход ФИО2 из Общества и наличие у него права требования действительной стоимости доли.

Согласно абзацу второму 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как было указано выше, действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким образом, действительную стоимость доли лица, обратившегося 24.01.2018 с заявлением о выходе из Общества, необходимо рассчитывать исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.12.2017.

На основании сведений из бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2017, истец произвел расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли, что составило 705 333 руб. 33 коп.

Указанный расчет ответчиком не оспорен, доводов о несогласии с расчетами истца не заявил.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ввиду изложенного, требования истца законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Простиль» в пользу ФИО2 705 333 руб. 33 коп. действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Простиль», а также 17 107 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.