Решение от 6 апреля 2022 г. по делу № А56-120828/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120828/2021
06 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ВПТ-МЕНЕДЖМЕНТ"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "СЭТЛ СТАНДАРТ"

третьи лица: ООО «Кронверк» (ИНН <***>); ФИО2

о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО «Кронверк» от 22.12.2020

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.02.2022

от третьих лиц: 1) ФИО4 по доверенности от 14.09.2021; не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВПТ-МЕНЕДЖМЕНТ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "СЭТЛ СТАНДАРТ" о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО «Кронверк» от 22.12.2020.

Определением от 13.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Кронверк» (ИНН <***>) ФИО2.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела истец и ФИО2 своих представителей в судебное заседание не направили.

Представители ответчика и ООО «Кронверк» в судебном заседании поддержали свои отзывы, просят в иске отказать.

Как следует из материалов дела, ООО «ВПТ-Менеджмент» является участником ООО «Кронверк», размер доли в уставном капитале - 50%. Иными участниками ООО «Кронверк» являются ФИО2 - доля 17% и ООО «Содружество» (ОГРН <***>) - доля 33%. Генеральным директором ООО «Кронверк» является ФИО2

22 декабря 2020 ООО «ВПТ-Менеджмент» передало в залог ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» (договор залога доли от 22.12.2021 (78АБ 9420726) свою долю в уставном капитале ООО «Кронверк» в качестве обеспечения исполнения ООО «Кронверк» своих обязательств перед ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» по договору купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020. Договор залога от имени ООО «ВПТ - Менеджмент» подписал ФИО2, действовавший на основании доверенности (77 АГ 43616630).

По условиям предварительного договора купли-продажи будущей недвижимости от 22 декабря 2020 ООО «Кронверк» принял на себя обязательство приобрести недвижимое имущество и земельные участки, принадлежащие НАО «Компрессорный комплекс» (ИНН <***>), и передать их ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» за 1 250 000 000 рублей. По указанному договору ООО «Кронверк» получен аванс в сумме 400 000 000 рублей, возврат которого и обеспечивается залогом принадлежащей ООО «ВПТ-Менеджмент» доли в уставном капитале ООО «Кронверк».

ООО «ВПТ-Менеджмент» полагает, что сделка по передаче ООО «ВПТ-Менеджмент» в залог ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» доли в уставном капитале ООО «Кронверк» является недействительной, совершенной с заведомо противоправной целью - причинения ущерба имущественным интересам ООО «ВПТ-Менеджмент», поскольку данный договор заключен в качестве обеспечения заведомо невыполнимых обязательств, а также имеются обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре и об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Также истец указывает на то, что сделка по передаче доли в залог была совершена на основании протокола №2 от 18.12.2020 общего собрания учредителей ООО «ВПТ-Менеджмент» об одобрении передачи в залог ответчику 50% доли в ООО «Кронверк».

Однако у истца есть основания полагать, что данный протокол является недействительным, так как Заключением специалиста № 2011-2021 от 29.11.2021 установлено, что подпись учредителя ООО «ВПТ-Менеджмент» ФИО5 (доля 60%), изображение которой имеется в протоколе общего собрания учредителей, выполнена не самим ФИО5, а иным лицом.

Кроме того, истец указывает на то, что указанным протоколом учредители не уполномочили ФИО6 IO. на подписание договора. Действовавший на тот момент генеральный директор ФИО7 в самостоятельном порядке выдал соответствующую доверенность от имени общества ФИО2 ФИО2 при этом является генеральным директором ООО «Кронверк».

Ссылаясь на то, то сделка по залогу доли была совершена неуполномоченным лицом в нарушение статьи 22 ФЗ «Об ООО» и в ущерб ООО «ВПТ-Менеджмент», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174ГК РФ, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

По мнению истца, спорный договор залога заключен в качестве обеспечения заведомо невыполнимых обязательств, а также имеются обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре и об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. Вместе с тем, доказательства, подтверждающие данный довод, истцом не представлены, равно как и не представлены доказательства, свидетельствующие о причинении ущерба истцу совершением оспариваемой сделки.

Передача в залог доли в уставном капитале должника в обеспечение исполнения его обязательств перед кредитором является обычным действием в гражданском обороте, доказательства того, что условия спорной сделки отличаются от рыночных, в материалы дела не представлены.

По сути, истец обосновывает свои требования ссылкой на одно единственное обстоятельство - на предполагаемую недействительность протокола №2 от 18.12.2020 общего собрания учредителей ООО «ВПТ-Менеджмент» об одобрении передачи в залог ответчику 50% доли в ООО «Кронверк», который предположительно был подписан вместо учредителя ООО «ВПТ-Менеджмент» - ФИО5 - иным лицом.

Вместе с тем, заключение специалиста ФИО8 № 2011-2021 от 29.11.2021, которое представлено истцом как доказательство фальсификации подписи в указанном документе, не отвечает признакам допустимости доказательств: указанное заключение основывается на данных сравнения фотокопий образцов подписей ФИО5, при этом достоверность данных образцов никоим образом не проверялась, а обстоятельства, при которых отбирались оригинальные образцы подписей ФИО5, невозможно проверить, что свидетельствует о возможных искажениях, в том числе намеренных, при проведении исследования как со стороны специалиста, так и со стороны участвующих в нем лиц. Таким образом, данное заключение не может быть использовано в качестве доказательства по настоящему делу.

Кроме того, суд отмечает, что в материалы дела не представлено ни одного доказательства в обоснование того, что ответчик общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "СЭТЛ СТАНДАРТ" знало или должно было знать о фальсификации данной подписи.

Доказательства того, что договор залога доли в уставном капитале ООО «Кронверк» является для истца крупной сделкой либо сделкой, подлежащей одобрению по иным основаниям, истцом не представлены.

Также истцом не заявлено о том, что отсутствовало согласие на передачу доли в залог со стороны иных участников ООО «Кронверк».

В части довода истца об отсутствии у ФИО2 полномочий на подписание спорного договора суд отмечает, что ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни иными нормами права не установлено требований, согласно которым подписание договора от имени юридического лица должно обязательно осуществляться только лицом, специально на это уполномоченным общим собранием участников общества. Напротив, общие правила о представительстве и выдаче доверенности при совершении сделок, закрепленные в ст. 182, 185 ГК РФ, предполагают, что доверенность от имени юридического лица как односторонняя сделка подписывается его единоличным исполнительным органом, а заключение договора от имени юридического лица представителем в силу полномочия, основанного на доверенности, выданной представляемым юридическим лицом, является обычным способом совершения сделок и не предполагает дополнительного подтверждения полномочий представителя.

При этом суд также принимает во внимание, что требование о необходимости передачи в залог ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» доли в уставном капитале ООО «Кронверк», принадлежащей истцу, было выражено в договоре купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020, заключение которого также было одобрено со стороны ООО «ВПТ-Менеджмент», о чем свидетельствует протокол общего собрания участников ООО «Кронверк» №5/2020 от 18.12.2020.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова