Решение от 17 августа 2023 г. по делу № А56-44317/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44317/2023
17 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: ФИО2; ФИО3; ФИО4

ответчики 1. Комитет по управлению имуществом муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области; 2. ФИО5

третье лицо акционерное общество «Управляющая компания»

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору,


при участии

от истцов: не явились, извещены,

от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 09.01.2023), 2. не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,



установил:

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению имуществом муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области (далее – Комитет) и ФИО5 о переводе на истцов прав и обязанности покупателей по договору купли-продажи пакета акций акционерного общества «Управляющая компания» (далее – Общество) в количестве 360 акций.

В судебном заседании представитель Комитета возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав представителя ответчика и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из существа иска, на основании процедуры SBR012-2209070054 продажи без объявления цены не позднее 17.10.2022 между ответчиками заключен договор купли-продажи ценных бумаг (далее - Договор).

В соответствии с Договором, Комитет продал ФИО5 1360 обыкновенных акций АО «Управляющая компания» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 1000 руб. по цене 1019 руб. 44 коп. за одну акцию на общую сумму 367 000 руб.

Указывая на то, что в нарушение пунктов 7.3 и 7.6 Устава Общества, а также статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), Комитет, не уведомив остальных акционеров Общества, продал акции ФИО5, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами, а также самим обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций, с указанием на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций.

Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

В случае отчуждения акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционер, имеющий преимущественное право, либо само общество, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества (абзац 3 пункта 4 той же статьи).

Согласно пункту 7.3 Устава Общества, акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены, срока и условий продажи, количества и других существенных условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество и напрямую на почтовый адрес других акционеров заказным письмом с описью вложения. Общество обязано уведомить всех акционеров в течении 5 (пяти) рабочих дней о полученном извещении акционера и намерении продать акции третьему лицу. Извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течении одного месяца со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер вправе в течении трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него права и обязанностей покупателя. Уступка преимущественного права не допускается.

Судом установлено, что МО «Кингисеппское городское поселение» в лице Комитета являлось акционером Общества и владело акциями обыкновенными в количестве 360 штук (25,03%).

В связи с намерением продажи акций Советом депутатов МО «Кингисеппское городское поселение» было принято решение № 180 от 14.01.2022 о внесении изменений в Прогнозный план (программы) приватизации имущества, в части объектов подлежащий приватизации в 2022 году, в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Постановлением администрации МО «Кингисеппский муниципальный район» от 11.02.2022 № 276 определены условия приватизации 360 штук акций АО «Управляющая компания», включающие, также, предложение акционерам реализовать преимущественное право приобретений акций.

Комитет письмом № 01-11/53и от 15.02.2022 известил Общество о намерении продажи акций, с предложением не позднее двух дней со дня получения настоящего извещения уведомить акционеров о его содержании в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. О дате уведомления акционеров просили сообщить КУМИ.

Вышеуказанное письмо получено АО «Управляющая компания» (вх.255 от 16.02.2022).

Однако, сведений о дате извещения акционеров Общество не представило.

На запрос КУМИ о предоставлении сведений об акционерах с указанием адресов регистрации (исх. №стр-2022-343 от 05.04.2022 - вх. 556 от 11.04.2022), сведений также не поступило.

В распоряжении Комитета имелись сведения о месте регистрации акционера ФИО3 Извещение о намерении продажи акций было направлено Комитетом данному акционеру исх. №01-11/162и от 14.04.2022. Согласно отчету об отслеживании отправления извещение вручено адресату 18.04.2022.

Сведений об адресах регистрации других акционеров в Комитете не имелось.

Учитывая отсутствие сведений о намерении акционеров или Общества воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, распоряжением Комитета №184-р от 12.05.2022 был утвержден текст информационного сообщения о проведении аукциона в электронной форме по продаже акций.

Электронный аукцион бал назначен на 24.06.2022. Аукцион был признан несостоявшимся в связи с отсутствием заявок.

Постановлением администрации МО «Кингисеппский муниципальный район» от 06.07.2022 № 1502 были установлены новые условия приватизации акций путем продажи муниципального имущества посредством публичного предложения.

Распоряжением Комитета №241-р от 08.07.2022 был утвержден текст информационного сообщения о продаже акций посредством публичного предложения в электронной форме. Дата проведения продажи акций определена 19.08.2022. Продажа акций была признана несостоявшейся в связи с отсутствием заявок.

Постановлением администрации МО «Кингисеппский муниципальный район» от 05.09.2022 № 2085 были установлены новые условия приватизации акций путем продажи муниципального имущества без объявления цены.

Распоряжением Комитета № 323-р от 06.09.2022 был утвержден текст информационного сообщения о продаже акций без объявления цены в электронной форме. Дата проведения продажи акций определена 10.10.2022.

В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ, постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 № 880 «Об организации продажи государственного или муниципального имущества» информация о проведении аукциона по продаже акций, продажи акций посредством публичного предложения и продаже акций без объявления цены была размещена на электронной площадке оператора - ЗАО «Сбербанк-АСТ», на официальном сайте Российской Федерации в сети интернет: www.torgi.gov.ru, на официальном сайте Продавца в сети интернет.

Для участия в продаже акций без объявления цены было подано 11 заявок. Победителем была признана ФИО5, с которой 14.10.2022 был заключен договор № 02/2022 купли-продажи акций Общества.

АО «Реестр» уведомлением от 11.11.2022 подтвердило переход права собственности на ценные бумаги от МО «Кингисеппское городское поселение» в лице Комитета по управлению имуществом к ФИО5

Таким образом, материалами дела подтверждается, что Комитетом при продаже акций были проведены все необходимые мероприятия, включая уведомления Общества и его акционеров, в части преимущественного права приобретения акций.

Доказательств, что ФИО5 на момент заключения договора купли-продажи акций должна была знать или знала о наличии в уставе Общества положений о преимущественном праве, истцы также не представили.

Кроме этого, ФИО5 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, предусмотренный в абзаце третьем пункта 4 статьи 7 Закон № 208-ФЗ, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, в связи с чем в силу статьи 195 ГК РФ является исковой давностью.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом установлено и участвующими в деле лицами не оспорено получение Обществом и ФИО3 предложения Комитета о выкупе в феврале 2022 года и апреле 2022 года соответственно.

Сообщение о проведенных торгах 18.11.2022 было направлено ФИО5 на электронную почту Общества.

30.11.2022 ФИО5 направила Обществу требование о предоставлении документов на юридический адрес, указанный в выписке из ЕГРЮЛ. 17.01.2023 письмо вернулось без ответа.

Черкашина 09.12.2022 обратилась в ЦБ РФ по поводу нарушения АО «Управляющая компания» прав акционера и действующего законодательства.

В ответе от 02.02.2023 № С59-1/1066035 ЦБ РФ сообщил, что в рамках рассмотрения обращения по адресу Общества были направлены предписания о предоставлении документов, которые были получены последним, однако ответы на момент подготовки письма не были получены.

Данные обстоятельства не опровергнуты, и поскольку исковое заявление направлено в арбитражный суд через систему «Мой арбитр» 11.05.2023, то суд признает обоснованным заявление ФИО5 о пропуске истцами специального срока исковой давности для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, требование истцов о переводе на них прав и обязанностей покупателя по сделке удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов на основании статьи 110 АПК РФ

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.