Решение от 9 августа 2019 г. по делу № А50-18569/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

«09» августа 2019 года Дело № А50-18569/2019

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2019 года. Полный текст решения изготовлен 09 августа 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к 1) закрытому акционерному обществу «Косметологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2) ФИО1 (г. Пермь)

о ликвидации организации, возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя общества

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>; ИНН <***>)

при участии:

от истца: ФИО2, доверенности от 27.08.2018, 04.09.2018;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явилось, извещено

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Пермскому краю Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее по тексту - истец, Центральный Банк) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Косметологический центр», ФИО1 о ликвидации закрытого акционерного общества «Косметологический центр», и возложении обязанности по осуществлению ликвидации общества на учредителя общества.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчики, третье лицо о времени и месте судебного разбирательства извещены судом надлежащим образом, исходя из положений п.2, ч.4 ст.123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в судебное заседание не явились; ответчики отзывы на исковое заявление не представили.

Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю представлены в арбитражный суд письменные пояснения по иску; ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Исследовав материалы дела, заслушав истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Ответчик закрытое акционерное общество «Косметологический центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2006, ОГРН <***>.

В соответствии со ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (Банке России) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно пункту 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

Из материалов дела следует, что в ходе проведения надзорных мероприятий Уральским главным управлением Центрального банка Центрального банка Российской Федерации (далее - Уральское ГУ Банка России) было установлено, что ЗАО «Косметологический центр» в нарушение вышеприведенных норм не исполнило обязанность передать ведение реестра регистратору, и осуществляет ведение реестра самостоятельно, в связи с чем, в адрес общества было направлено предписание исх. № Т5-22-2-5/1896 от 18.01.2016.

В соответствии с Предписанием исх. № Т5-22-2-5/1896 от 18.01.2016 ЗАО «Косметологический центр» предписывалось в течение 90 календарных дней с момента получения предписания:

1.передать ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору).

2. Представить в Уральское ГУ Банка России документы, подтверждающие исполнение предписания (копию акта приема-передачи реестра).

Предписание исх. № Т5-22-2-5/1896 от 18.01.2016 было получено Обществом 25.01.2016. Ответ на указанное предписание в Уральское ГУ не поступал. Предписание исполнено не было.

08.12.2016 в адрес ЗАО «Косметологический центр» было направлено предписание исх. № Т5-22-2-5/68056 от 08.12.2016, в соответствии с которым ЗАО «Косметологический центр» предписывалось в течение 90 календарных дней с момента получения предписания:

1.передать ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору)

2.Представить в Уральское ГУ Банка России документы, подтверждающие исполнение предписания (копию договора на ведение реестра и акта приема-передачи реестра).

Предписание исх. № Т5-22-2-5/68056 от 08.12.2016 вернулось в связи с истечение срока хранения. Предписание исполнено не было.

На странице Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.cbr.ru/finmarket/supervision/sv_secur содержится список всех регистраторов, действующих на территории Российской Федерации, а также информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг - регистраторов.

Актом от 08.05.2019 по итогам мониторинга информации о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, размещенной на официальном сайте Банка России, Уральским ГУ Банка России было установлено, что по состоянию на 19.03.2019 ведение реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества «Косметологический центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, ул. Ким, 64/11, <...>) профессиональным участником рынка ценных бумаг не осуществляется.

Непередача ведения реестра акционерным обществом регистратору на протяжении длительного времени является грубым нарушением, подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав.

Согласно п.п. 3 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд, с учетом характера допущенных нарушений, приходит к выводу о том, что непредставление ответчиком обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 2018-ФЗ «Об акционерных обществах», абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства. В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Частью 5 ст. 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, учредителем (участником) закрытого акционерного общества «Косметологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является ФИО1.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики как лица, не представившие документы в обоснование своей правовой позиции, несут риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования Общества ими не опровергнуты.

Доказательств опровергающих доводы истца о непредставлении ответчиком обязанности по передаче ведения реестра регистратору обществом и его учредителем (участником) в материалы дела не представлено.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о длительном неоднократном нарушении ЗАО «Косметологический центр» гражданского законодательства РФ, в связи с чем, на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ЗАО «Косметологический центр» подлежит ликвидации.

Согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

На основании всего вышеизложенного, суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 рублей подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Косметологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанности по ликвидации закрытого акционерного общества «Косметологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на ФИО1.

Обязать ФИО1 в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения представить в Арбитражный суд Пермского края утвержденный ликвидационный баланс и подтверждающую завершение процедуры ликвидации выписку из ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества «Косметологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с закрытого акционерного общества «Косметологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова