Решение от 14 сентября 2023 г. по делу № А75-709/2023

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-709/2023
14 сентября 2023 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения подписана 7 сентября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Красноярск) к публичному акционерному обществу «ПРИОБЬНЕФТЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 25.06.2021, адрес: 628609, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, зд. 107, стр. 3) о признании незаконным действий (бездействия), взыскании 4 341 600 руб. 00 коп.,

третьи лица: публичное акционерное общество «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСНЕФТЬ», акционерное общество «РН ХОЛДИНГ», общество с ограниченной ответственностью «РЕЕСТР-РН»,

в заседании суда приняли участие:

истец ФИО2 лично по паспорту,

от иных лиц – не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к публичному акционерному обществу «ПРИОБЬНЕФТЬ» (далее – ответчик) с требованиями:

1) признать незаконными бездействия юридического лица ПАО «ПРИОБЬНЕФТЬ» - дочернего предприятия ПАО «РОСНЕФТЬ», выразившиеся в не направлении в адрес миноритарного акционера ФИО2 уведомления о праве продажи акций в период совершения крупной сделки в 2013 году.

2) взыскать компенсацию (убытки) в размере 4 341 600 руб. 00 коп.

В качестве правового обоснования для удовлетворения заявленных требований истец ссылается на нормы статей 15, 304, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 205-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Определением от 16.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «РОСНЕФТЬ» (далее – ПАО «НК «Роснефть»).

ПАО «НК «Роснефть» представило отзыв, полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Определением суда от 05.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «РН ХОЛДИНГ», общество с ограниченной ответственностью «РЕЕСТР-РН». Отзывы на иск от третьих лиц не поступили.

От ответчика в электронном виде поступил отзыв на иск, с возражениями против заявленных требований.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.07.2023 в связи прекращением полномочий судьи Неугодникова И.С. дело передано на рассмотрение судье Кубасовой Э.Л.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчик, третьи лица явку представителей в суд не обеспечили.

Судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в заседании суда исковые требования поддержал.

Истец ФИО2 в судебном заседании иск поддержал, указал, что являлся миноритарным акционером ОАО «Белозернефть», являвшегося в свою очередь дочерним предприятием в составе ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (в настоящее время АО «РН Холдинг»). Полагает, что на момент крупной сделки 2013 года по приобретению обществом «НК Роснефть» акций общества «РН-Холдинг» истец как миноритарный акционер общества «Белозернефть», являющегося дочерним предприятием в составе общества «РН-Холдинг», имел право на добровольную продажу своих голосующих акций общества «Белозернефть» в количестве 64 800, но ни ОАО «Белозернефть», ни АО «РН Холдинг» не направляли истцу предложения о выкупе акций. Поскольку ПАО «Приобьнефть» не направило истцу уведомления о праве продажи акций в период крупной сделки 2013 года, которые истец желал бы продать, истец полагает, что на его стороне возникли убытки в заявленном размере.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из искового заявления и представленных к нему документов ФИО2, согласно выписок от 26.08.2005, имел в собственности акции ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» в общем количестве 64 800, номинальной стоимостью 1 руб., зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг Регистратором ЗАО «Иркол» Нижневартовский филиал, лицевой счет № 1050911 (выписки из Реестра № 103281, 103283, 103280, 103282, л.д. 24-27).

21.05.2020 ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «ПРИОБЬНЕФТЬ» (ОГРН <***> , ИНН <***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ держателем реестра акционеров ПАО «ПРИОБЬНЕФТЬ» является ООО «РЕЕСТР-РН» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

20.11.2019 в адрес истца поступило письменное сообщение от ООО «РЕЕСТР-РН» (бюллетень № 1, л.д. 29) о проведении 16.12.2019 внеочередного собрания акционеров ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» с повесткой дня: «о реорганизации Общества в форме его присоединения совместно с ОАО «НВН» (ОГРН <***>) и АО «САМОТЛОРНЕФТЬ» (ОГРН <***>) к ОАО «ПРИОБЬНЕФТЬ».

Истец участия в собрании 16.12.2019 не принял.

17.08.2020 по почте заказным письмом от ООО «РЕЕСТР-РН» истец получил выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.08.2020 о состоянии лицевого счета № <***>, зарегистрированного на имя ФИО2, согласно которой на лицевом счете числятся обыкновенные именные акции № 1-01-00002F-002D в количестве 5 540 и № 1-01-00002F-005D в количестве 7 756, всего 13 926 (номинальной стоимостью 0,25 руб.) на сумму 3 324 руб. (л.д. 28)

С 1994 года истец дивиденды по акциям не получал, в связи с чем обратился в Прокуратуру города Нижневартовска, в ответ на его обращение Прокуратура города Нижневартовска в письме от 24.09.2014 № 2199рс14-0014 (л.д. 30, 31) сообщило, что дивиденды ОАО «Нижневартовскнефтегаз» и ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» с 1994 года не выплачивали. Выплата дивидендов не является обязанностью, а правом Общества, основания для принятия мер прокурорского реагирования не усматриваются, ФИО2 предложили обратиться в суд.

14.08.2014 истец обратился с заявлением в ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» о выкупе у него акций в количестве 64 800 и выплате дивидендов по акциям.

ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» в письме от 29.08.2014 № 084 (л.д. 32) сообщило, что акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: 1) реорганизации общества или совершения крупной сделки, 2) внесении изменений и дополнений в устав Общества, 3) при принятии общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества. Так как перечисленные случае отсутствовали оснований для выкупа акций нет. Выплата дивидендов с 1994 года не производилась.

ФИО2 повторно обратился в ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» о выплате дивидендов, в ответе от 12.11.2015 № 0118 ему сообщили, что с 1994 года дивиденды по акциям не объявлялись не выплачивались (л.д. 33, 34).

11.12.2021 истец направил запрос в Центральный Банк Российской Федерации.

Центральный Банк Российской Федерации по итогам рассмотрений обращений ФИО2 в письмах от 24.12.2021 № 0598 8-ФПСО/762393, от 24.05.2022 № С59-8-ФПСО/879937, от 10.09.2014 № С59-8-3-1/28990 (л.д. 35-40, 41, 42, 43-45) сообщил, что в результате приобретения в марте 2013 года российской компанией Роснефть 100 % российско-британской ТНК-ВР у ОАО НК Роснефть в соответствии с действующим законодательством не возникло обязанности по направлению добровольно/обязательного предложения акционерам-владельцам остальных акций о приобретении у них таких ценных бумаг. 06.11.2013 ОАО НК Роснефть для раскрытия информации в сети интернет (e-disclosure.ru), используемой ОАО «НК «Роснефть» раскрыло содержание добровольного предложения о приобретении обыкновенных и привилегированных акций ОАО РН Холдинг, однако из представленных ФИО2 выписок следует, что он не является владельцем акций, в отношении которых направлено указанное добровольное предложение. В результате реорганизации ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» путем присоединения к ОАО «ПРИОБЬНЕФТЬ» с 16.12.2019 все акции ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» конвертировались в дополнительные акции ОАО «ПРИОБЬНЕФТЬ». Общими собраниями ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» и ОАО «ПРИОБЬНЕФТЬ» не принимались решения о выплате дивидендов. Возникновение у Общества обязанности выкупить акции по требованию акционера возникает в случаях, указанных в Законе об акционерных обществах. Рекомендовали обратиться в суд.

ПАО «ПРИОБЬНЕФТЬ» в ответ на претензию ФИО2 в письме от 01.03.2021 №046-ПН (л.д. 46-51) указало, что по итогам, проведенного внеочередного собрания акционеров было принято решение о реорганизации ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» в форме присоединения к ПАО «ПРИОБЬНЕФТЬ». данная информация, в виде отчета, размещалась в открытом доступе в сети интернет по адресу: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=872/. В решении утвердили договор о присоединении АО «Самотлорнефть», ОАО «НВН», ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» и указали порядок конвертации акций. Правовые основания для выкупа Обществом собственных акций у акционеров отсутствует. Потребовать приобретения ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» акционеры могли в период проведения реорганизации путем направления требования в адрес регистратора Общества - ОАО «РЕЕСТР-РН» в срок не позднее 30.01.2020. Так как ФИО2 в указанный срок не обратился в ОАО «РЕЕСТР-РН» принадлежащие ему акции были конвертированы в дополнительные акции ПАО «ПРИОБЬНЕФТЬ».

ПАО «НК «РОСНЕФТЬ» в предоставленной информации от 21.02.2022 № 89-06169-22 (л.д. 46-57) на запрос истца, сообщил, что им не представлены документы, на основании которых он является акционером ОАО «РН ХОЛДИНГ» в 2013 - 2014 года. По поводу выкупа акций со стороны ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ», также как и ПАО «ПРИОБЬНЕФТЬ» указало, что соответствующее требование необходимо было направить до 30.01.2020 реестродержателю.

Истец направил в суд дополнения к иску (л.д. 64-78), в котором выразил мнение, что ПАО «ПРИОБЬНЕФТЬ» является дочерней организаций ПАО «РОСНЕФТЬ».

Истец, ссылаясь на положения статей 15, 393, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что ему причинены действиями (бездействием) ответчика убытки, которые он связывает с тем, что был согласен на продажу своих акций ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» во время выкупа обществом НК «Роснефть» в 2013 году акций общества «РН Холдинг», поскольку ОАО «БЕЛОЗЕРНЕФТЬ» являлось дочерним предприятием общества «РН Холдинг» и входило в его состав.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пунктов 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В соответствии с частью 1 статьи 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества (далее также - добровольное предложение). Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести у них такие ценные бумаги. Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

На основании части 1 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

В силу пункта 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Исходя из положений пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Из материалов дела следует, что 06.11.2013 в общедоступном ресурсе сети Интернет общество «НК «Роснефть» раскрыло предложение о приобретении ценных бумаг ОАО «РН-Холдинг». Выкупу подлежали акции миноритарных акционеров ОАО «РН-Холдинг».

Акционером ОАО «РН-Холдинг» на момент совершения сделок 2013 года ФИО2 не являлся. Истец являлся акционером иного юридического лица - ОАО «Белозернефть», акции которого были конвертированы в акции ПАО «Приобьнефть» в результате прошедшей в 2019-2020 годах реорганизации путем присоединения АО «Белозернефть» к ПАО «Приобьнефть».

Требуя возмещения убытков, лицо, право которого нарушено, обязано доказать наличие реального ущерба, размер ущерба, причинную связь между ущербом и действиями лица, нарушившего право.

Вместе с тем совокупность названных элементов в данном случае материалами дела не установлена.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования подлежат отклонению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 50 708 руб. 00 коп., что подтверждается чеками-ордерами ПАО СБЕРБАНК от 13.01.2023 операция 19 на сумму 44 708 руб. 00 коп. (л.д. 16), от 06.02.2023 № 40 на сумму 6 000 руб. 00 коп. (л.д. 60).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной подлежат отнесению на истца, как на лицо не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

Судья Э.Л.Кубасова