Решение от 1 декабря 2020 г. по делу № А45-24700/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-24700/2020
г. Новосибирск
01 декабря 2020 года
24 ноября 2020 года объявлена резолютивная часть решения

01 декабря 2020 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда № 535 по адресу: <...>, дело по иску ФИО2 - финансового управляющего гражданина ФИО3, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «ГОРОДСКОЙ ЦЕНТР МЕДОСМОТРА» (ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ГОРОДСКОЙ ЦЕНТР МЕДОСМОТРА» от 20.07.2020, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Новосибирск, ФИО4, г. Новосибирск; ФИО5, г. Новосибирск; ФИО6, г. Новосибирск,

при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО7, по доверенности №54/83-н/54-2019-2-1114 от 17.06.2019.

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО2 - финансовый управляющий гражданина ФИО3 просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ГОРОДСКОЙ ЦЕНТР МЕДОСМОТРА» от 20.07.2020 об отмене решения внеочередного общего собрания ООО «ГОРОДСКОЙ ЦЕНТР МЕДОСМОТРА» (далее – общество) от 22.04.2019 о распределении прибыли общества между участниками общества.

Исковые требования мотивированы тем, что решение о выплате дивидендов, принятое в соответствии с требованиями действующего законодательства, является правопорождающим юридическим фактом и является основанием возникновения у участников общества обязательственного права требования выплаты дивидендов, поэтому решение о выплате дивидендов не может быть отменено или изменено другими участниками в одностороннем порядке в силу прямого запрета, установленного в статье 310 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик, третьи лица, в установленном порядке извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Ответчик письменным отзывом отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на принятие решение в соответствии с установленными требованиями, из искового заявления не усматривается основание недействительности решения.

Исследовав материалы дела и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, документы, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений, выслушав объяснения представителя истца, суд находит иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Определением от 07.11.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-34550/2018 признано обоснованным заявление кредиторов о признании должника ФИО3 банкротом, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризация долгов гражданина.

Решением от 16.05.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-34550/2018 гражданин ФИО3 признан банкротом, введена процедура – реализация имущества. Финансовым управляющим ФИО3 утвержден ФИО2.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статьи 71 АПК РФ, при оценке доказательств суд вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств.

Проверка доводов истца, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Доводы истца в обоснование иска сводятся к следующему:

-на основании статьи 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) внеочередное общее собрание участников общества от 22.04.2019 приняло решение о распределении прибыли общества, в соответствии с которым общество должно было выплатить ФИО3 как участнику общества часть распределенной прибыли в сумме 312 500,00 руб.;

-24.09.2020 доля ФИО3 в размере 32,5% в уставном капитале общества была продана по договору купли-продажи доли в уставном капитале, в следствие чего ФИО3 перестал являться участником общества;

-в соответствии со статьей 28 Закона отчуждение доли в уставном капитале общества не лишает бывшего участника права на выплату распределенной прибыли в сумме 312 500,00 руб., решение о распределении которой было принято внеочередным общим собранием участников общества до момента отчуждения доли ФИО3 в уставном капитале общества;

-решение внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020 является незаконным, поскольку в соответствии со статьями 28, 29 Закона решение общего собрания о распределении части прибыли подлежит обязательному исполнению и возможность отмены такого решения законом не предусмотрена;

-решение внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020 нарушает права ФИО3 на выплату ему ответчиком части распределенной прибыли в сумме 312 500,00 руб. и соответствующие интересы его кредиторов на удовлетворение их требований к ФИО3 за счет указанной выплаты;

-признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020 восстановит нарушенное право ФИО3 и интересы его кредиторов.

Возражения ответчика на иск сводятся к следующему:

-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливают запрет на последующую отмену обществом незаконных решений общего собрания участников общества о распределении части прибыли;

-решение внеочередного общего собрания участников общества от 22.04.2019 о распределении прибыли общества между участниками общества было принято незаконно до момента полной оплаты уставного капитала общества в нарушение требований части 1 статьи 29 Закона;

-отсутствие полной оплаты уставного капитала общества по состоянию на дату принятия решения внеочередного общего собрания участников общества от 22.04.2019 следует из определения Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2019 по заявлению конкурсных кредиторов ФИО8, ФИО9, ФИО10 и заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделки должника ФИО3 и ФИО11, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ФИО3 №А45-34550/2018, оставленного без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020;

-оспариваемым решением внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020 было отменено незаконно принятое решение внеочередного общего собрания участников общества от 22.04.2019 о распределении прибыли общества между участниками общества;

-голосование ФИО3, исходя из принадлежавшей ему на тот момент доли в уставном капитале, не могло повлиять на результаты голосования участников общества на оспариваемом собрании от 20.07.2020.

Таким образом, как усматривается из материалов дела, конечной целью истца является реализация возникшего у ФИО12 на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 22.04.2019 права на получение от общества части распределенной прибыли общества в сумме 312500,00 руб. для удовлетворения требований кредиторов.

Однако, между сторонами имеется спор не только о законности оспариваемого решения от 20.07.2020, но и спор о законности решения внеочередного общего собрания участников общества от 22.04.2019 о распределении прибыли общества между участниками общества.

Следует учитывать, что в соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако, суд установил, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При таких условиях, в данном случае надлежащим способом защиты права ФИО3 и интересов кредиторов на выплату распределенной части прибыли в сумме 312500,00 руб. является предъявление иска о взыскании части прибыли общества, распределенной ФИО3 в соответствующей сумме.

В то же время в соответствии с частью 12 статьи 21 Закона, к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале общества.

Следовательно, с момента продажи доли ФИО3 в уставно капитале общества 24.09.2020 были прекращены права ФИО3, вытекающие из корпоративных отношений, к каковым относится право на обжалование решения внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020.

В соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников может быть признано недействительным только по заявлению участника общества, каковым финансовый управляющий не является.

Учитывая изложенное, иск, поданный финансовым управляющим от собственного имени, удовлетворению не подлежит.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с отказом в иске на истца относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО2 - финансовый управляющий гражданина ФИО3 просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ГОРОДСКОЙ ЦЕНТР МЕДОСМОТРА» от 20.07.2020 об отмене решения внеочередного общего собрания ООО «ГОРОДСКОЙ ЦЕНТР МЕДОСМОТРА» (далее – общество) от 22.04.2019 о распределении прибыли общества между участниками общества.

Исковые требования мотивированы тем, что решение о выплате дивидендов, принятое в соответствии с требованиями действующего законодательства, является правопорождающим юридическим фактом и является основанием возникновения у участников общества обязательственного права требования выплаты дивидендов, поэтому решение о выплате дивидендов не может быть отменено или изменено другими участниками в одностороннем порядке в силу прямого запрета, установленного в статье 310 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик, третьи лица, в установленном порядке извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Ответчик письменным отзывом отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на принятие решение в соответствии с установленными требованиями, из искового заявления не усматривается основание недействительности решения.

Исследовав материалы дела и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, документы, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений, выслушав объяснения представителя истца, суд находит иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статьи 71 АПК РФ, при оценке доказательств суд вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств.

Проверка доводов истца, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Доводы истца в обоснование иска сводятся к следующему:

-на основании статьи 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) внеочередное общее собрание участников общества от 22.04.2019 приняло решение о распределении прибыли общества, в соответствии с которым общество должно было выплатить ФИО3 как участнику общества часть распределенной прибыли в сумме 312 500,00 руб.;

-24.09.2020 доля ФИО3 в размере 32,5% в уставном капитале общества была продана по договору купли-продажи доли в уставном капитале, в следствие чего ФИО3 перестал являться участником общества;

-в соответствии со статьей 28 Закона отчуждение доли в уставном капитале общества не лишает бывшего участника права на выплату распределенной прибыли в сумме 312 500,00 руб., решение о распределении которой было принято внеочередным общим собранием участников общества до момента отчуждения доли ФИО3 в уставном капитале общества;

-решение внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020 является незаконным, поскольку в соответствии со статьями 28, 29 Закона решение общего собрания о распределении части прибыли подлежит обязательному исполнению и возможность отмены такого решения законом не предусмотрена;

-решение внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020 является незаконным, поскольку данное собрание участников было созвано с нарушением требований статьи 36 Закона;

-решение внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020 нарушает права ФИО3 на выплату ему ответчиком части распределенной прибыли в сумме 312 500,00 руб. и соответствующие интересы его кредиторов на удовлетворение их требований к ФИО3 за счет указанной выплаты;

-признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020 восстановит нарушенное право ФИО3 и интересы его кредиторов.

Возражения ответчика на иск сводятся к следующему:

-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливают запрет на последующую отмену обществом незаконных решений общего собрания участников общества о распределении части прибыли;

-решение внеочередного общего собрания участников общества от 22.04.2019 о распределении прибыли общества между участниками общества было принято незаконно до момента полной оплаты уставного капитала общества в нарушение требований части 1 статьи 29 Закона;

-отсутствие полной оплаты уставного капитала общества по состоянию на дату принятия решения внеочередного общего собрания участников общества от 22.04.2019 следует из определения Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2019 по заявлению конкурсных кредиторов ФИО8, ФИО9, ФИО10 и заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделки должника ФИО3 и ФИО11, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ФИО3 №А45-34550/2018, оставленного без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020;

-оспариваемым решением внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020 было отменено незаконно принятое решение внеочередного общего собрания участников общества от 22.04.2019 о распределении прибыли общества между участниками общества;

-голосование ФИО3, исходя из принадлежавшей ему на тот момент доли в уставном капитале, не могло повлиять на результаты голосования участников общества на оспариваемом собрании от 20.07.2020.

Таким образом, как усматривается из материалов дела, конечной целью истца является реализация возникшего у ФИО12 на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 22.04.2019 права на получение от общества части распределенной прибыли общества в сумме 312500,00 руб. для удовлетворения требований кредиторов.

Однако, между сторонами имеется спор не только о законности оспариваемого решения от 20.07.2020, но и спор о законности решения внеочередного общего собрания участников общества от 22.04.2019 о распределении прибыли общества между участниками общества.

Следует учитывать, что в соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако, суд установил, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При таких условиях, в данном случае надлежащим способом защиты права ФИО3 и интересов кредиторов на выплату распределенной части прибыли в сумме 312500,00 руб. является предъявление иска о взыскании части прибыли общества, распределенной ФИО3 в соответствующей сумме.

В то же время в соответствии с частью 12 статьи 21 Закона, к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале общества.

Следовательно, с момента продажи доли ФИО3 в уставно капитале общества 24.09.2020 были прекращены права ФИО3, вытекающие из корпоративных отношений, к каковым относится право на обжалование решения внеочередного общего собрания участников общества от 20.07.2020.

В соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников может быть признано недействительным только по заявлению участника общества, каковым финансовый управляющий не является.

Учитывая изложенное, иск, поданный финансовым управляющим от собственного имени, удовлетворению не подлежит.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с отказом в иске на истца относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина